Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 июля 2024 г. N Ф05-12008/24 по делу N А40-228691/2023

г. Москва

17 июля 2024 г.

Дело N А40-228691/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 17.07.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от Стоянова И.М.: не явился, извещен,

от ОАО "Всероссийский институт легких сплавов": Шибанова Е.П. по дов. от 07.11.2023, Данцев А.В. по дов. от 07.11.2023,

от АО "Пегас": Кононова И.И. по дов. от 01.11.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Пегас", открытого акционерного общества "Всероссийский институт легких сплавов" на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по делу N А40-228691/2023

по иску Стоянова Игоря Михайловича

к открытому акционерному обществу "Всероссийский институт легких сплавов", акционерному обществу "Пегас"

о признании недействительными решения совета директоров

УСТАНОВИЛ:

Стоянов Игорь Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Всероссийский институт легких сплавов" (далее - ОАО "ВИЛС"), акционерному обществу "Пегас" (далее - АО "Пегас") о признании недействительными решений совета директоров ОАО "ВИЛС" от 26.06.2020, оформленных Протоколом N 4, и договора о передаче акций от 15.10.2020, заключенного между ОАО "ВИЛС" и АО "Пегас".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2024 изменено, из мотивировочной части решения суда исключены выводы суда о недействительности договора о передаче акций АО "Пегас" от 15.10.2020, а именно: последний абзац на странице 6 решения суда, абзацы 1-11 на странице 7 решения суда. В остальной части решение суда оставлено без изменения. В удовлетворении ходатайств ОАО "ВИЛС", АО "Пегас" о прекращении производства по делу отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчики обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят дополнить их мотивировочные части выводами о применении положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи со злоупотреблением правом со стороны Стоянова И.М.

Определением от 01.07.2024 судебное заседание было отложено на 15.07.2024.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Отводов составу суда и отзыва на кассационные жалобы не поступило.

В судебном заседании представители ответчиков доводы и требования кассационных жалоб поддержали.

Изучив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ОАО "ВИЛС" (далее - общество) образовано в процессе приватизации в 1993 году, основным видом деятельности предприятия является производство продукции из легких сплавов.

Предметом оспариваемого договора, заключенного между ОАО "ВИЛС" и АО "Пегас", являлись объекты социально-бытового назначения, полученные ОАО "ВИЛС" в процессе приватизации и не задействованные в основной производственной деятельности ОАО "ВИЛС", а именно: недвижимое имущество и права аренды.

Стоянов И.М. является акционером ОАО "ВИЛС", владеющим 28,14% акций общества.

В обоснование исковых требований истец указал, что договор о передаче акций является недействительным как сделка с заинтересованностью, совершенная без надлежащего одобрения и причинившая ущерб интересам ОАО "ВИЛС", притворной сделкой, прикрывающей реорганизацию ОАО "ВИЛС" в форме выделения, а также сделкой, совершенной в обход закона.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор имеет признаки недействительности как сделка с заинтересованностью, совершенная без надлежащего одобрения, притворная сделка и сделка, совершенная в обход закона. Однако в удовлетворении требований отказано в связи с пропуском срока исковой давности на оспаривание как решений совета директоров в силу пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах, так и договора о передаче акций в силу части 10 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

В части выводов о пропуске срока исковой давности на оспаривание договора о передаче акций суд первой инстанции сослался, помимо прочего, на установление данного обстоятельства в рамках дела N А40-158907/2021.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ответчиками было заявлено ходатайство о прекращении производства по делу, поскольку, по мнению ответчиков, заявленные требования в рамках настоящего дела тождественны с иском, предъявленным истцом в рамках дела N А40-158907/2021.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства апелляционный суд, исходил из того, что предмет требований по настоящему делу, помимо признания недействительным договора о передаче акций, включает в себя также требование о признании недействительными решений совета директоров ОАО "ВИЛС", которыми одобрено заключение оспариваемого договора.

Таким образом, апелляционный суд не установил полной идентичности предмета исков в рамках настоящего дела и в деле N А40-158907/2021.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обстоятельства, установленные судами в рамках дела N А40-158907/2021, имеют преюдициальное значение для настоящего дела в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Апелляционным судом установлено, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 по делу N А40-158907/2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.08.2023, исковые требования Стоянова И.М. о признании недействительным оспариваемого договора о передаче акций и применении последствий его недействительности оставлены без удовлетворены.

Судами было установлено, что спорное имущество (объект оспариваемой сделки) - комплекс культурно-спортивных объектов (дом культуры, дворец спорта и др.) 1950-1980 годов постройки, перешедший ОАО "ВИЛС" в ходе приватизации. Указанное имущество является непрофильным активом ОАО "ВИЛС", поскольку оно не задействовано в производственной деятельности общества. В период 2017-2021 годы его эксплуатация причинила обществу убытки, что обусловлено, в том числе, его текущим изношенным состоянием (неудовлетворительное состояние имущества подтверждено в ходе судебной экспертизы).

С целью организации эффективного управления спорным имуществом и оптимизации постоянных издержек ОАО "ВИЛС" было принято решение о выделении непрофильных активов в дочернее юридическое общество - АО "Пегас".

Во исполнение указанного решения в процессе дополнительной эмиссии акций АО "Пегас" заключен оспариваемый договор, по которому АО "Пегас" передало ОАО "ВИЛС" акции дополнительного выпуска в количестве 601 770 штук, номинальной стоимостью 1 000 рублей за одну акцию, а ОАО "ВИЛС" оплатило указанные акции непрофильным активом.

Судами по делу N А40-158907/2021 установлено, что оспариваемый договор носил возмездный характер, поскольку имущество, переданное по договору, трансформировалось из имущественных прав в акции АО "Пегас". Заключение оспариваемого договора являлось экономически оправданным, поскольку имущество, переданное в АО "Пегас", являлось для ОАО "ВИЛС" непрофильным, в деятельности задействовано не было; дальнейшее его содержание причиняло ОАО "ВИЛС" убытки. После заключения оспариваемого договора экономическое состояние ОАО "ВИЛС" значительно улучшилось.

Также суды установили, что ОАО "ВИЛС" и АО "Пегас" в понимании части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" образуют группу лиц в силу имеющихся между ними юридически значимых связей (как материнская и дочерняя компании), действуют в едином экономическом интересе; кроме того, правовая цель оспариваемого договора соответствует волеизъявлению сторон (обособление непрофильного актива ОАО "ВИЛС").

Отказывая в удовлетворении исковых требований Стоянова И.М. по указанному делу, суды исходили из того, что оспариваемый договор не может быть признан сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в силу вхождения ОАО "ВИЛС" и АО "Пегас" в одну группу лиц. Кроме того, оспариваемый договор носил возмездный характер, в силу чего не причинил ущерба ОАО "ВИЛС".

В части доводов Стоянова И.М. о недействительности договора в силу статьи 170, статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суды пришли к выводу о том, что договор не является притворной сделкой, поскольку его участники получили те правовые последствия, на которые были направлены их действия: обособление непрофильных активов ОАО "ВИЛС" путем передачи их в дочернее общество - АО "Пегас". Судами установлено, что оспариваемый договор заключен с правомерной целью, состоящей в оптимизации хозяйственной деятельности основного и дочернего обществ.

С учетом изложенного, апелляционный суд исключил из решения суда по настоящему делу выводы, которые противоречат установленным по делу N А40-158907/2021 фактическим обстоятельствам и сделанные при неправильном применении норм права.

Постановление суда апелляционной инстанции в указанной части не обжаловано.

Между тем, доводы ответчиков по вопросу о злоупотреблении истцом правом рассмотрению судом округа не подлежат, поскольку установление соответствующих обстоятельств и исследование доказательств является компетенцией судов первой и апелляционной инстанций.

На основании изложенного, судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2024 в неизмененной части и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по делу N А40-228691/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

З.А. Аталикова И.В. Лазарева