Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 июля 2024 г. N Ф05-11364/24 по делу N А41-13774/2023

г. Москва

16 июля 2024 г.

Дело N А41-13774/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 16.07.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от Обыденновой Ирины Равильевны: Единова А.А. по доверенности от 16.01.2023

от Мясоутова Равиля Фаатовича: адвокат Селезнева С.Е. по доверенности от 18.08.2023

от ООО "Мир" - адвокат Селезнева С.Е. по доверенности от 17.08.2023

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Обыденновой Ирины Равильевны на решение Арбитражного суда Московской области от 08.12 2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу N А41-13774/2023

по иску Обыденновой Ирины Равильевны

к Мясоутову Равилю Фаатовичу

об исключении,

УСТАНОВИЛ:

Обыденнова Ирина Равильевна (далее - Обыденнова И.Р., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Мясоутову Равилю Фаатовичу (далее - Мясоутов Р.Ф., ответчик) об исключении последнего из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Мир" (далее - ООО "Мир") с выплатой ему действительной стоимости доли участия в обществе.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Мир" (далее также общество, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.12.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Обыденнова И.Р. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление судов, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ответчика и третьего лица поступили возражения на кассационную жалобу, содержащие возражения относительно ее удовлетворения, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

От представителей истца, ответчика и третьего лица в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступили ходатайства об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайствам приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителей данных сторон, и доверенности на представление их интересов.

В соответствии с положениями статьи 153.2 АПК РФ, введенной Федеральным законом от 30.12.2021 N 440-ФЗ, и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа удовлетворены заявленные ходатайства, однако стороны и третье лицо не подключились, присутствовали.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца (присутствовал) доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика и третьего лицам (присутствовал) возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления судов по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО "Мир" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.04.2004.

Обыденнова И.Р. является участником общества с долей 40 % в уставном капитале (с 28.08.2018). Вторым участником ООО "Мир" с долей в уставном капитале в размере 60 % является Мясоутов Р.Ф., который также с 03.10.2017 выполняет функции единоличного исполнительного органа указанного общества (генеральный директор)

Обращаясь в суд, истец указала, что Мясоутов Р.Ф., являясь участником общества и его генеральным директором, действовал недобросовестно и неразумно, совершил противоречащие интересам общества действия, которые причинили обществу ущерб, нанесли значительный вред и существенно затруднили его деятельность, а именно:

- заключил сделки с аффилированными лицами по отчуждению на заведомо невыгодных условиях основных активов общества;

- нарушил требований закона и права второго участника (Обыденновой И.Р.) при осуществлении функций единоличного исполнительного органа общества;

- причинил ущерб обществу в результате неправомерных действий.

Полагая, что изложенные обстоятельства являются основанием для исключения ответчика из общества, истец предъявила настоящие требования.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с пунктами 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151) участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основание для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно пункту 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из установленной совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недоказанности истцом грубых нарушений ответчиком своих обязательств либо того, что он своими действиями сделал невозможной деятельность общества.

Так, отклоняя доводы истца о незаконности действий ответчика при совершении сделки купли-продажи нежилых зданий и земельного участка по адресу: г. Балашиха М.О., ул. Звездная, д. 11А, а также при заключении договора залога от 11.10.2021 в обеспечение договоров займа, заключенных между обществом и ответчиком, судами установлено, что указанные сделки были предметом судебных разбирательств в рамках дел N А41-93821/2021, N А41-76375/2022, признав, что заявленные доводы фактически направлены на пересмотр состоявшихся судебных актов в противоречие положениям статей 16, 69 АПК РФ.

Кроме того, как отметили суды, факт заключения договора залога в обеспечение исполнения обязательств по договору займа не свидетельствует о противоправности действий ответчика и не подтверждает наличие у него намерений по причинению ущерба обществу.

Отклоняя доводы истца о нарушении ответчиком обязанностей генерального директора, выразившемся в неисполнении требования по представлению Обыденновой И.Р., как участнику общества, документов ООО "Мир", суды отметили, что вышеприведенные обстоятельства не свидетельствуют о нарушении ответчиком обязанностей участника ООО "Мир", а равно не указывают на то, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет

Отклоняя доводы истца со ссылкой на необоснованное уклонение ответчика от проведения собрания по инициативе истца, суды установили ряд обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии должного исполнения самим истцом своих обязанностей, как участника общества, как то самостоятельно созвать общее собрание участников; явиться на созванное 10.10.2022 собрание. Более того, судами отмечено, что, не обеспечив явку своего представителя на созванное 21.03.2023 общее собрание учредителей, истец оспаривает принятое на нем решение в судебном порядке в рамках дела N А41-36474/2023.

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о не установлении условий, предусмотренных законодательством, позволяющих исключить ответчика из состава участников общества.

Суд кассационной инстанции считает, что суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Соглашаясь с выводами судом, суд округа полагает необходимым отметить, что из приведенных в мотивировочной части постановления положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.

Сходные правовые позиции высказаны в пунктах 7 и 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

Таким образом, при установлении обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора относительно требований об исключении ответчика, подлежали исследованию доказательства совершения указанным лицом действий, заведомо противоречащих интересам общества.

Между тем, таких обстоятельств при рассмотрении спора судами не было установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании норм права и сводящиеся к переоценке обстоятельств, установленных судом первой и подтвержденных судом апелляционной инстанции. Однако компетенция суда кассационной инстанции ограничена правилами статей 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств само по себе не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 08.12 2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу N А41-13774/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева