Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 июля 2024 г. N Ф05-10243/24 по делу N А40-158029/2023

город Москва

18 июля 2024 г.

Дело N А40-158029/23

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Дацука С.Ю., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Трансреалгаз" - неявка, извещено,

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Эпсилон-Лизинг" - представитель конкурсного управляющего - Дашевская Е.Г. по дов. от 28.05.2024,

общества с ограниченной ответственностью "Результат" - Толкушкина Е.В. по дов. от 16.01.2023,

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Айстрак" - неявка, извещено,

отдела судебных приставов N 3 города Набережные Челны - неявка, извещен,

рассмотрев 16 июля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансреалгаз"

на решение от 15 декабря 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 28 февраля 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "Трансреалгаз"

к обществу с ограниченной ответственностью "Эпсилон-Лизинг", обществу с ограниченной ответственностью "Результат"

о признании договора уступки прав (требования) недействительным (ничтожным), применении последствий недействительности (ничтожности) сделки,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Айстрак", отдел судебных приставов N 3 города Набережные Челны,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Трансреалгаз" (далее - истец, ООО "Трансреалгаз") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Эпсилон-Лизинг" и обществу с ограниченной ответственностью "Результат" (далее - ответчики, ООО "Эпсилон-Лизинг", ООО "Результат") с иском о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (требования) от 22.03.2023 к обществу с ограниченной ответственностью "Айстрак" (далее - ООО "Айстрак") и применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в форме возврата права требования в активы ООО "Эпсилон-Лизинг".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "Айстрак", отдел судебных приставов N 3 города Набережные Челны.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 декабря 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2024 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Трансреалгаз" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что уступка прав требования совершена с целью причинить ущерб кредиторам ООО "Эпсилон-Лизинг"; результатом таких действий стало выбытие от ООО "Эпсилон-Лизинг" актива в виде дебиторской задолженности в размере 43 462 191,12 руб., чем был причинен ущерб конкурсным кредиторам ООО "Эпсилон-Лизинг"; ответчиками не представлено доказательств того, что оспариваемая истцом сделка являлась разумной и необходимой для ООО "Эпсилон-Лизинг", была экономически обоснованной; по мнению истца, имеются основания для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом.

ООО "Результат" представило отзыв с возражениями на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчиков возражали против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ответчиков, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Эпсилон-Лизинг" (цедент) и ООО "Результат" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требования) от 22.03.2023, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования по неисполненному денежному обязательству ООО "Айстрак", а именно: право требования 43 462 191,12 руб., вытекающее из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2022 по делу N А65-12926/22.

В обоснование заявленных исковых требований ООО "Трансреалгаз" указало, что является кредитором ООО "Эпсилон-Лизинг" (должник), а вышеуказанная сделка между ответчиками создает неблагоприятные правовые последствия для истца в виде невозможности обращения взыскания и формирования конкурсной массы должника; в действиях ответчиков, результатом которых стало подписание договора уступки, усматривается противоправное недобросовестное поведение, направленное на причинение вреда истцу, создании ему препятствий вплоть до фактической невозможности реализации его прав кредитора (взыскателя), а совершенная ответчиками сделка имеет признаки мнимости или притворности.

Разрешая спор по существу, суды обеих инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 166, 167, 168, 170, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований и признания оспариваемой сделки недействительной по указанным истцом основаниям, поскольку установили, что оспариваемый договор уступки права (требования) отвечает признакам сделок, направлен на создание соответствующих правовых последствий, а истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о причинении ему имущественного вреда в результате заключения сделки, незаконности цели сделки или ее совершении незаконными средствами, не доказан факт причинения обжалуемой сделкой вреда правам и законным интересам должника (ООО "Эпсилон-Лизинг") и его кредиторам.

Мотивы, по которым суды пришли к соответствующим выводам, подробно изложены в принятых судебных актах, и оснований не согласиться с ними кассационная коллегия не усматривает.

Судебная коллегия признает, что судами спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права, а также с учетом тех обстоятельств, что в отношении как ООО "Эпсилон-Лизинг", так и ООО "Айстрак" введены процедуры банкротства.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 декабря 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2024 года по делу N А40-158029/23 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансреалгаз" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

С.Ю. Дацук Е.В. Кочергина