Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 июля 2024 г. N Ф05-12994/24 по делу N А40-153877/2023

г. Москва

18 июля 2024 г.

Дело N А40-153877/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 18.07.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от Куприяновой Юлии Михайловны - Данишевский А.В., по доверенности от 13.02.2024;

от Семилуцкого Сергея Владимировича - Саломатина А.С., по доверенности от 11.07.2022;

от Черкасовой Эльнары БюльБюль Гызы - Гончаров А.В., по доверенности от 28.08.2023;

от общества с ограниченной ответственностью "Центр ПБ" - Гончаров А.В., по доверенности от 05.08.2023;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Куприяновой Юлии Михайловны (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу N А40-153877/2023

по иску Куприяновой Юлии Михайловны

к Семилуцкому Сергею Владимировичу, Черкасовой Эльнаре БюльБюль Гызы, обществу с ограниченной ответственностью "Центр ПБ"

о признании сделки недействительной,

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве,

УСТАНОВИЛ:

Куприянова Юлия Михайловна (далее - Куприянова Ю.М., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Семилуцкому Сергею Владимировичу (далее - Семилуцкий С.В., ответчик), Черкасовой Эльнаре БюльБюль Гызы, (далее - Черкасова Э.Б.г., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "ЦЕНТР ПБ" (далее - ООО "ЦЕНТР ПБ", общество, ответчик), о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества Семилуцким С.В. в пользу Черкасовой Э.Б.г. и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (далее - Инспекция, третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

Куприянова Ю.М. просит отменить обжалуемые судебные акты и отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования, ссылаясь на ошибочность вывода суда о том, что уменьшение доли единственного участника общества путем приема нового участника и увеличения уставного капитала не является отчуждением доли; по мнению истца, действия ответчиков по увеличению уставного капитала с принятием нового участника и перераспределением долей в капитале являются недобросовестным поведением и злоупотреблением правом, что само по себе является основанием для признания таких действий незаконными и удовлетворения исковых требований истца; довод суда о том, что сделка по увеличению уставного капитала, исходя из просительной части иска, истцом не обжалуется, не соответствует фактическим обстоятельствам.

До рассмотрения кассационной жалобы от ответчиков поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Куприяновой Ю.М. поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представители Семилуцкого С.В., Черкасовой Э.Б.г. и ООО "ЦЕНТР ПБ" возражали относительно удовлетворения жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие третьего лица.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ЦЕНТР ПБ" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.01.2022.

Семилуцкий С.В. являлся единственным участником общества с долей в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.

Между Семилуцким С.В. и Куприяновой Ю.М. 16.01.2010 зарегистрирован брак, что подтверждается свидетельством о заключении брака.

07.04.2023 Семилуцкий С.В. обратился в Симоновский районный суд г. Москвы с исковым заявлением о расторжении брака, ссылаясь, что стороны год не проживают совместно.

В обоснование настоящих требований, истец указывает, что без получения согласия супруги Семилуцкий С.В. 26.08.2022 произвел отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу - Черкасовой Э.Б.г.

Исковые требования основаны на статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), статьях 10, 167 и 170 (часть 2) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что оспариваемая сделка направлена на отчуждение доли Семилуцкого С.В. в уставном капитале обществе, составляющей общее имущество супругов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац второй пункта 2 статьи 21 Закона об обществах).

В определениях от 21.12.2006 N 550-О, от 03.07.2014 N 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 СК РФ), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, то есть на включение его в "свой" круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О).

Правовой статус общего имущества супругов определяется соответствующими нормами СК РФ и ГК РФ (статьи 4, 5 СК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 33, пункту 1 статьи 34 СК РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Супруги вправе по своему усмотрению изменить режим общей совместной собственности имущества, нажитого в браке (или его части), как на основании брачного договора (статья 40 СК РФ), так и на основании любого иного соглашения (договора), не противоречащего нормам действующего законодательства.

Статьей 38 СК РФ закреплен порядок раздела общего имущества супругов во внесудебном и в судебном порядках.

Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 СК РФ и статьей 254 ГК РФ (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака"), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является распорядительной сделкой (статья 153 ГК РФ) и потому подпадает под требования пункта 2 статьи 21 Закона об обществах.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 168, 253 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака", учитывая, что согласно решению Симоновского районного суда г. Москвы от 20.12.2023 брачные отношения между супругами фактически прекращены в декабре 2021 года, и данный факт сторонами спора не оспорен, при этом общество учреждено 25.01.2022, признали, что выход Семилуцкого С.В. из общества не может затрагивать интересы истца, поскольку доля Семилуцкого С.В. в уставном капитале общества не относится к совместно нажитому имуществу.

Суды на основании фактических обстоятельств настоящего дела и имеющихся в деле доказательств правомерно отклонили доводы истца о совершении сделки по отчуждению доли в общем имуществе супругов без согласия истца.

Проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, суды констатировали, что истцом не доказана недобросовестность действий ответчика с намерением причинения вреда истцу применительно к положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд округа отмечает, что в развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина (объединения граждан) часть 1 статьи 4 АПК РФ устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. Тем самым в нормах арбитражного процессуального законодательства находит свое отражение общее правило, согласно которому любому лицу судебная защита гарантируется исходя из предположения, что права и свободы, о защите которых просит лицо, ему принадлежат и были нарушены (либо существует реальная угроза их нарушения) (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 N 3032-О, от 26.10.2017 N 2360-О, от 18.07.2017 N 1690-О, от 20.12.2016 N 2665-О и другие).

Следовательно, целью предъявления любого иска (заявления) должно быть восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Учитывая, что супруг, не являющийся участником общества, имеет права лишь на имущественную часть доли уставного капитала, исходя из того, что выход Семилуцкого С.В. из состава участников общества не нарушает права его супруги, которая, в случае подтверждения статуса у доли в уставном капитале как общего имущества супругов, вправе претендовать на соответствующую часть действительной стоимости доли супруга в уставном капитале общества, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Суд округа также принимает во внимание, что супругами во внесудебном порядке произведен раздел общего имущества (соглашение от 31.12.2022), при этом доля в уставном капитале ООО "ЦЕНТР ПБ" не включалась супругами в состав общего имущества, подлежащего разделу. Согласно пояснениям сторон, в судебном порядке за разделом иного имущества, супруги не обращались.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии последовательности в позиции истца относительно права на часть доли уставного капитала ООО "ЦЕНТР ПБ".

Таким образом, выводы судов об отсутствии нарушенного права истца, подлежащего защите, являются обоснованным.

Ссылки заявителя на допущенные судом нарушения проверены судом кассационной инстанции и признаны необоснованными. Указанные в жалобе обстоятельства наличие оснований, предусмотренных частью 3 статьи 288 АПК РФ, для отмены судебных актов не подтверждают.

Принимая во внимание указанные обстоятельства в совокупности с выводами суда, а также доводами кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, мотивы суда изложены полно и обстоятельно, и не допускают неясного толкования.

Фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебных актов нижестоящих инстанций, либо опровергали выводы судов в кассационной жалобе не содержится, в связи с чем доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены состоявшихся решения и постановления.

Кроме того, судебная коллегия кассационной инстанции отмечает, что установленному частью 4 статьи 15 АПК РФ требованию об обоснованности и мотивированности принимаемых судом судебных приказов, решений, постановлений, определений, в том числе учитывая положения статьи 71 настоящего Кодекса, не корреспондирует обязанность суда давать подробный ответ на каждый довод с изложением выводов относительно оценки каждого доказательства, имеющегося в материалах дела. В связи с этим соответствующие доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу N А40-153877/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Краснова