Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 июля 2024 г. N Ф05-9840/24 по делу N А40-130963/2022

г. Москва

19 июля 2024 г.

Дело N А40-130963/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 19.07.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи С.Ю. Дацука,

судей Н.Н. Кольцовой, А.В. Цыбиной

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Синергия" - А.Д. Сухов, представитель по доверенности от 31.10.2023;

от ответчика: публичного акционерного общества "Лизинговая компания "Европлан" - И.В. Сисков, представитель по доверенности от 15.09.2022;

рассмотрев в судебном заседании 10 июля 2024 года кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Синергия" на решение Арбитражного суда города Москвы от 14 сентября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 февраля 2024 года,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Синергия"

к публичному акционерному обществу "Лизинговая компания "Европлан"

о взыскании неосновательного обогащения.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Синергия" (далее - ООО "Синергия") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к публичному акционерному обществу "Лизинговая компания "Европлан" (далее - ПАО "ЛК "Европлан") о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 448 912,91 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Синергия" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование кассационной жалобы истцом указано на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды пришли к ошибочному выводу об отсутствии в действиях ответчика признаков неосновательного обогащения, пропуске истцом срока исковой давности, не учли разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), не приняли во внимание, что лизингополучатель был введен в заблуждение относительно существа условий договора финансовой аренды.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии жалобы к производству, месте и времени судебного заседания размещена на официальном интернет-сайте суда: http://fasmo.arbitr.ru.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО "ЛК "Европлан" выразило несогласие с доводами истца, указало на законность и обоснованность решения и постановления, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали правовые позиции по спору, изложенные в кассационной жалобе и отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.12.2016 между ПАО "ЛК "Европлан" (лизингодатель) и ООО "Синергия" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 1536968-ФЛ/СПБ-16, по условиям которого лизингодатель принял на себя обязанность приобрести в собственность и передать во временное возмездное владение и пользование лизингополучателя согласованную единицу техники (погрузчик фронтальный), с правом последующего выкупа.

Договор заключен в соответствии с правилами N 3.2-ЮЛ лизинга тракторов, прицепов и полуприцепов, самоходных дорожно-строительных и иных машин, утвержденными ПАО "ЛК "Европлан" 24.12.2015.

Пунктом 4.4 договора предусмотрено, что сумма лизинговых платежей составляет 4 741 761,55 руб.

Авансовый платеж определен в размере 1 088 750 руб. (пункт 4.4.1), выкупная стоимость предмета лизинга - 30 000 руб.

Согласно пункту 5.3 договора N 1536968-ФЛ/СПБ-16 датой окончания срока лизинга является 31.12.2019.

В силу пункта 7.1 договора N 1536968-ФЛ/СПБ-16 по окончании срока лизинга право собственности на предмет лизинга передается лизингополучателю путем заключения и исполнения отдельного договора купли-продажи имущества, составлявшего предмет лизинга.

Корреспондирующие условия отражены в пункте 11.1 Правил лизинга, предусматривающего, что в случае если договором лизинга предусмотрена передача права собственности на предмет лизинга лизингополучателю, право собственности на предмет лизинга передается от лизингодателя к лизингополучателю путем подписания и исполнения отдельного договора купли-продажи.

В порядке реализации достигнутых договоренностей ПАО "ЛК "Европлан" приобрело согласованную единицу техники, после чего передало таковую во владение и пользование ООО "Синергия" на условиях договора N 1536968-ФЛ/СПБ-16.

В период действия названного договора ПАО "ЛК "Европлан" производилось начисление предусмотренных графиком лизинговых платежей.

В свою очередь, ООО "Синергия" вносило соответствующие платежи в установленном договором порядке.

17.12.2019 между сторонами заключен договор купли-продажи предмета лизинга N 1536968-ПР/СПБ-19.

Право собственности на предмет лизинга в установленном порядке было передано лизингодателем лизингополучателю.

Полагая, что лизинговые платежи внесены в завышенном размере, ООО "Синергия" произвело расчет сальдо встречных обязательств по правилам Постановления N 17, направило в адрес ПАО "ЛК "Европлан" претензию от 28.03.2022 с требованием о возврате денежных средств.

Несмотря на предпринятые меры, направленные на досудебное урегулирование спора, разногласия сторон не были преодолены, возврат денежных средств не произведен.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Синергия" в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды обеих инстанций по результатам исследования и оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выявили состав и последовательность взаимных действий ПАО "ЛК "Европлан" и ООО "Синергия", установили, что на этапе заключения договора лизинга истец обладал всей полнотой сведений об условиях сделки, в том числе составе лизинговых платежей, механизме исполнения завершающей обязанности по выкупу предмета лизинга; вступление в договорные отношения осуществлялось на основании свободного волеизъявления; порядок определения подлежащих внесению лизинговых платежей, объем фактически произведенных истцом транзакций соответствовал условиям договора лизинга N 1536968-ФЛ/СПБ-16 и договора купли-продажиN 1536968-ПР/СПБ-19; сделка не посягала на какие-либо публичные интересы, заключена в ординарном порядке и исполнена; предмет лизинга поступил в собственность истца; кроме того, обращение за судебной защитой предпринято за пределами установленного законом срока исковой давности.

Учитывая совокупность приведенных обстоятельств, суды, руководствуясь положениями статей 8, 15, 309, 310, 606-625, 665-670, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, предписаниями Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), а также разъяснениями, отраженными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, констатирует отсутствие оснований для несогласия с приведенными выводами судов первой и апелляционной инстанции и признает их правильными по существу.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности возникают, в том числе из неосновательного обогащения.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила о взыскании неосновательного обогащения применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, удовлетворение иска о взыскании неосновательного обогащения возможно при доказанности совокупности фактов приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, а также отсутствия правовых оснований для получения имущества ответчиком.

Соответственно в предмет доказывания по спорам данной категории входит: факт обогащения одного лица за счет другого; отсутствие законных оснований для обогащения; размер неосновательного полученных имущественных благ.

Исходя из содержания статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации под приобретением имущества в смысле статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации следует понимать получение лицом вещей (включая деньги и ценные бумаги) либо имущественных прав. При этом обогащение в форме приобретения имущества может выразиться в завладении материальным благом и без поступления его в собственность владельца, тем более что в законе (в статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных положениях Кодекса) не установлено никаких ограничений на этот счет.

Приобретение в смысле статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации охватывает различные случаи поступления имущества во владение (прямое и опосредованное, временное и постоянное).

Следует также принимать во внимание, что категория "неосновательное обогащение" применительно к статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, охватывает не только само неосновательно приобретенное или сбереженное за счет другого лица имущество, подлежащее возврату, но обозначает особый юридический факт (что подтверждается подпунктом 7 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Базовым признаком неосновательности обогащения в смысле статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации служит не экономическая нецелесообразность и не момент неэквивалентности имущественных предоставлений сторон, а исключительно отсутствие правового оправдания для происшедшего перемещения ценностей от одного хозяйствующего субъекта к другому.

В соответствии с правовым подходом, отраженным в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ N 17, по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 3.1 Постановления N 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления N 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления N 17).

По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей.

В связи с этим, учитывая положения статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге, уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С названного момента в силу пункта 4 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (пункт 2 статьи 218, статья 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В ходе разбирательства судами установлено, что при заключении договора N 1536968-ФЛ/СПБ-16 ООО "Синергия" было достоверно осведомлено о конкретных параметрах и условиях сделки, составе и структуре лизинговых платежей, платы за финансирование, а также механизме исполнения завершающей обязанности по выкупу предмета лизинга.

Суды обоснованно констатировали, что, вопреки утверждению инициатора судебного разбирательства, вступление в договорные отношения осуществлялось ООО "Синергия" на основании свободного волеизъявления. Доказательств обратного в деле не имеется, доводы истца в данной части документально не подтверждены.

Проанализировав состояние расчетов между сторонами, суды пришли к правомерному выводу, согласно которому порядок определения подлежащих внесению лизинговых платежей, равно как и объем фактически произведенных истцом перечислений, соответствовал условиям договора лизинга N 1536968-ФЛ/СПБ-16 и договора купли-продажи N 1536968-ПР/СПБ-19.

При этом заключенные между сторонами, в ординарном порядке сделки не посягали на публичные интересы и, кроме того, исполнены без замечаний и возражений.

Согласованный предмет лизинга находился в фактическом владении и пользовании ООО "Синергия" в течение всего периода действия договора, по завершении срока договора лизинга N 1536968-ФЛ/СПБ-16 поступил в собственность истца.

Совокупность указанных обстоятельств, с позиции приведенных норм права и указаний по их толкованию и применению, обоснованно расценена судами как исключающая в данном конкретном случае выдвижение лизингополучателем каких-либо имущественных требований ПАО "ЛК "Европлан".

Надлежит учитывать, что предусмотренный Законом о лизинге и Постановлением N 17 механизм соотнесения взаимных предоставлений сторон договора лизинга (сальдо встречных обязательств) имеет строго определенное назначение и условия применения.

Данный механизм ориентирован на ситуации неординарного прекращения правоотношений сторон - досрочное расторжение договора лизинга, при котором возникает объективная необходимость оценки встречных предоставлений, совершенных до момента расторжения, в целях определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой согласно предписанным правилам.

В данном случае такого рода обстоятельств не имелось: договор лизинга исполнялся без каких-либо отступлений, корректировок, досрочно не расторгался, был прекращен в результате надлежащего исполнения, при этом предмет лизинга сохранен в сфере хозяйственного господства истца.

Соответствующие обстоятельства указывают на достижение сторонами имущественных интересов, в связи с которыми был заключен договор финансовой аренды (для лизингодателя - размещение и последующий возврат с прибылью денежных средств, для лизингополучателя - приобретение предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии).

Согласно абзацу 2 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

В соответствии с правовой позицией, отраженной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.08.2015 N 310-ЭС15-4563 по делу N А68-2906/2014, определение завершающей обязанности не в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 3 - 3.6 Постановления N 17 само по себе не противоречит базовым частноправовым принципам, поскольку данные разъяснения не относятся к императивным нормам. В связи с этим отличие условий соглашения от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей.

С учетом изложенного, избранный истцом механизм расчета, вопреки мнению Общества, не носит универсальный и обязательный характер, в связи с чем законных оснований для определения сальдо не имелось.

Фактически правовая позиция инициатора судебного разбирательства сводится к возможности неограниченного, одностороннего, и при этом ретроспективного пересмотра заключенного и исполненного надлежащим образом договора.

Такое положение не имеет правового оправдания, не согласуется с принципом свободы договора, отраженным в пункте 2 статьи 1 и статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Подход истца также отступает от положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Основанными на материалах дела, а также в целом соответствующими предписаниям статей 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, признаются и выводы судов о пропуске ООО "Синергия" срока исковой давности.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами полно, исследованы с соблюдением регламентированного Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации стандарта, получили всестороннюю и надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14 сентября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 февраля 2024 года по делу N А40-130963/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Ю. Дацук

Судьи

Н.Н. Кольцова А.В. Цыбина