Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 июля 2024 г. N Ф05-11584/24 по делу N А40-46454/2023

г. Москва

18 июля 2024 г.

Дело N А40-46454/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Дацука С.Ю., Колмаковой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца - Любенко Р.С. по доверенности от 22.01.2024

от ответчика - Тенкс О.А. по доверенности от 26.10.2023

от третьего лица - не явился, извещен

рассмотрев 04 июля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ТВ ЛОГИСТИК" на решение от 14.11.2023 Арбитражного суда города Москвы и на постановление от 20.02.2024 Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "ТВ ЛОГИСТИК"

к ИП Тенкс С.В.

третье лицо: ООО "РАНТАР"

об обращении взыскания на заложенное имущество,

по встречному иску ИП Тенкс С.В.

к ООО "ТВ ЛОГИСТИК"

о признании залога прекращенным,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТВ ЛОГИСТИК" (далее - истец, ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ИП Тенкс С.В. (далее - ответчик, истец по встречному иску), об обращении взыскания на заложенное имущество, транспортное средство: тягач седельный МЕРСЕДЕС-БЕНЦ АКТРОС 1841 LS, VIN - WDB9340321L033062, 2005, путем реализации заложенного имущества на публичных торгах, установив его начальную продажную цену в размере 1 734 750 руб. (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "РАНТАР" (далее - третье лицо).

Для совместного рассмотрения с первоначальным иском судом первой инстанции к производству в соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято встречное исковое заявление ИП Тенкс С.В. к ООО "ТВ ЛОГИСТИК" о признании прекращенным залога автомобиля МЕРСЕДЕС-БЕНЦ АКТРОС 1841LS, -WDB9340321L035866, 2005 года выпуска.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024, в удовлетворении первоначального иска отказано в полном объеме, встречные исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ТВ ЛОГИСТИК" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального права, принять по делу новый судебный акт, исковые требования ООО "ТВ ЛОГИСТИК" к ИП Тенкс С.В. об обращении взыскания на заложенное имущество, транспортное средство, путем реализации заложенного имущества на публичных торгах, установив его начальную продажную цену в размере 1 734 750 руб., удовлетворить.

В обоснование доводов кассационной заявитель ссылается на то, что ответчик, приобретая спорный автомобиль, знал или должен был знать о том, что автомобиль является предметом залога, поскольку регистрация залога автомобиля Банком в реестре залогов движимого имущества была осуществлена за 5 лет до заключения сделок. Заявитель полагает, что вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности является ошибочным. Истец ссылается на то, что материалы дела не содержат доказательств, что залогодатель выполнил свое обязательство по извещению залогодержателя о продаже имущества.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Представитель третьего лица, извещенного надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, между ПАО Банк ЗЕНИТ (Банк-эмитент) и ООО "Авантаж" (Клиент) заключен договор об условиях открытия и подтверждения аккредитивов N АВТЖ-3R от 10.12.2012 и дополнительные соглашения к нему.

Согласно условиям Договора N АВТЖ-3R Банком-эмитентом на основании заявлений ООО "Авантаж" были открыты безотзывные непокрытые аккредитивы.

Также между ПАО Банк ЗЕНИТ и ООО "Авантаж" заключен договор N АВТЖ-4R об условиях открытия и подтверждения аккредитивов от 10.12.2012 и дополнительные соглашения к нему.

Согласно условиям Договора N АВТЖ-4R Банком по поручению ООО "Авантаж" были открыты безотзывные непокрытые аккредитивы.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Авантаж" были заключены договоры поручительства и договоры залога.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2017 по делу N А40-92456/17 исковые требования Банка удовлетворены, с должника и поручителей взыскано солидарно задолженности в общем размере 38 674 426, 97 долларов США, а также обращено взыскание на заложенное имущество.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2018 по делу N А40-92456/17 произведена замена взыскателя с ПАО Банк "Зенит" на ООО "РНГО".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2023 по делу N А40-46454/2023 произведена замена истца с ООО "РНГО" на правопреемника ООО "ТВ ЛОГИСТИК".

В обоснование заявленных требований истец указал, что на основании исполнительного листа об обращении взыскания на заложенное ООО "РАНТАР" имущество согласно перечню Приложения N 1 к договорам залога, судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство.

Требования исполнительного документа - обращение взыскания на заложенное имущество не исполнено по настоящее время.

Согласно полученной залогодержателем 20.01.2023 информации, 12.01.2023 года осуществлена перерегистрация транспортного средства грузовой-тягач седельный МЕРСЕДЕС-БЕНЦ АКТРОС 1841 LS, на Тенкс Светлану Васильевну (ответчика). При этом, одновременно была произведена замена ГРЗ (государственных регистрационных знаков) на У 281 ТК 69RUS и выдано свидетельство о регистрации ТС на имя ответчика.

Таким образом, заложенное транспортное средство в настоящее время принадлежит ответчику Тенкс С.В.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, ООО "ТВ ЛОГИСТИК" обратилось в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

В обоснование встречных исковых требований ИП Тенкс С.В. указала, что является добросовестным приобретателем обремененного залогом транспортного средства и на момент совершения сделки по приобретению обремененного залогом имущества у нее имелись достаточные основания для вывода об отсутствии залога.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, удовлетворяя встречный иск, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 195, 196, пункта 2 статьи 199, статьи 200, подпункта 2 пункта 1 статьи 352, пункта 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих, что на момент приобретения транспортного средства ИП Тенкс С.В. обладала сведениями об обременении спорного транспортного средства, принимая во внимание, что из представленной ответчиком копии запроса-выписки с сайта Федеральной нотариальной палаты следует, что на момент покупки транспортного средства информация о залоге отсутствовала, исходя также из пропуска истцом по первоначальному иску срока исковой давности, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска полностью, удовлетворив встречный иск.

При этом судом апелляционной инстанции указано на то, что при заключении договора купли-продажи транспортного средства N 0205/2019 от 02.05.2019 ИП Тенкс С.В. действовала с необходимой для подобного рода правоотношений осмотрительностью. Ответчиком при совершении сделки были совершены все зависящие от нее действия, необходимые для проверки наличия у транспортного средства обременений, в результате которых ИП Тенкс С.В. не был выявлен факт нахождения имущества в залоге. Добросовестность ответчика при заключении договора купли-продажи транспортного средства не опровергнута (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка.

Заявленные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14 ноября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2024 года по делу N А40-46454/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "ТВ ЛОГИСТИК" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

Н.Н. Колмакова С.Ю. Дацук