Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 июля 2024 г. N Ф05-15408/24 по делу N А40-171729/2023

г. Москва

23 июля 2024 г.

Дело N А40-171729/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: Гречишкина А.А., Нагорной А.Н.

при участии в заседании:

от АО "Моспроект-3": Круглова А.Е. д. от 30.10.23

от ЗАО "ГСП-Трейд": Дубровский А.В. ген. Директор, Инкина К.А. д. от 09.01.24, Боброва И.В. д. от 31.03.23

рассмотрев 18 июля 2024 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу АО "Моспроект-3"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2023 года,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 года,

по иску АО "Моспроект-3"

к ЗАО "ГСП-Трейд"

о признании недействительными пункта договора и дополнительного соглашения,

УСТАНОВИЛ:

АО "МП-3" обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ЗАО "ГСП-Трейд" с исковыми требованиями:

признать недействительными пункт 6.1 Договора поставки N 462-МП-З-ЕПСМР от 16.02.2022 в части распространения действия на отношения сторон с 29 декабря 2021 г.;

признать недействительными пункт 3 Дополнительного соглашения N 1 от 13.10.2022 к Договору поставки N 462-МП-З-ЕП-СМР от 16.02.2022 в части распространения действия на отношения сторон с 16 февраля 2022 г.

После поступления настоящего иска в суд Истец уточнил исковые требования (указал на допущенную в иске опечатку в указании реквизитов оспариваемых сделок), указав, что верными реквизитами оспариваемого договора следует считать: N 151-МП-3-ЕП-СМР от 13.04.2022, верными реквизитами оспариваемого допсоглашения следует считать: допсоглашение N 1 от 20.10.2022 к договору N 151-МП-3-ЕП-СМР от 13.04.2022.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2023 по делу N А40-171729/23 оставлено без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с поданной кассационной жалобой АО "Моспроект-3", в которой заявитель со ссылкой на незаконность и необоснованность судебных актов, просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, просил жалобу удовлетворить.

Представитель заинтересованного лица возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках проведения закупки у единственного поставщика между истцом (заказчик) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки от 13.04.2022 N 151-МП-3-ЕП-СМР.

Истцом в адрес ответчика направлен проект договора, из п. 6.1 которого следует, что "Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами обязательств по нему".

Также истец в адрес ответчика направил дополнительное соглашение N 1 от 20.10.2022 к договору N 151-МП-3-ЕП-СМР от 13.04.2022, согласно п. 3 которого: "Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует в течение всего срока действия Договора".

Между тем, как утверждает истец, ответчик в одностороннем порядке без надлежащего согласования изменил положения пункта 6.1 в договоре и пункта 3 дополнительного соглашения к договору.

Пункт 6.1 в договоре ответчик представил в следующей редакции: "Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами, распространяет своё действие на отношения Сторон с 29.12.2021 г. и действует до полного исполнения Сторонами обязательств по нему" и направил договор истцу на подписание.

Пункт 3 дополнительного соглашения к договору изложен ответчиком в следующей редакции: "Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами, распространяет своё действие на отношения Сторон с 16.02.2022 и действует до полного исполнения Сторонами обязательств по нему". Дополнительное соглашение к договору также направлено истцу на подписание.

В ходе правоотношений Ответчик предъявил к оплате 24 УПД за период с 29.12.2021 г. по 21.01.2022 г. до заключения договора, со сроком оплаты, по мнению Ответчика, в период до 27.01.2022 г. - 12.02.2022 г. Также ответчиком предъявлены к оплате еще 7 УПД за период с 28.01.2022 г. по 14.02.2022 г., срок оплаты которых не согласуется с датой заключения договора - 16.02.2022 г.

Также Ответчик предъявил к оплате 2 (Два) УПД от 01.09.2022 до заключения дополнительного соглашения со сроком оплаты, по мнению Ответчика, в период до 23.09.2022, в то время как дополнительное соглашение к договору заключено (подписано) позднее - 13.10.2022.

По мнению истца, исходя из условий оспариваемых положений договора с допсоглашением, а также хронологии указанных событий по выставлению УПД с соответствующими сроками оплаты, подписанием спорных договора с допсоглашением, стороны фактически зафиксировали наличие просрочки исполнения обязательств Истца по оплате товара по спорным УПД.

Кроме того, истец указал на то, что подписи на дополнительном соглашении с приложениями к нему от его имени подписаны неуполномоченным на подписание данных документов лицом.

Истец ссылается на то, что ответчик своими незаконными, недобросовестными и злонамеренными действиями причиняет истцу существенный вред, необоснованно сдвигая в прошлое надлежащие даты оплаты отдельных поставок, совершённых до оформления договорных правоотношений, претендуя на выплату не полагающихся Ответчику неустоек за просрочку оплаты поставок".

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь ст.ст. 1, 10, 158, 307, 420, 421, 422, 425, 431, 434, 438, 448, 454, 457, 506, 508 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд, считая заявленные требования необоснованными, пришел к выводу о том, что оспариваемый договор поставки, дополнительное соглашение к договору и соответствующие приложения к ним были подписаны сторонами без разногласий и замечаний, оплачены истцом также без замечаний и без возражений, каких-либо претензий в адрес ответчика не направлялось. Истец своими действиями подтвердил действительность условий договора поставки, а также дополнительного соглашения к нему посредством его исполнения. Такое поведение истца после совершения спорных сделок давало основание ответчику полагаться на действительность сделок.

Судом установлено, что заключение договоров поставки, распространяющих действие на прошлый период до их подписания, является обычной практикой для истца, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по аналогичным спорам. Вместе с тем, истец с заявлениями о признании таких договоров поставки недействительными в суд не обращался.

Судом правомерно отклонены доводы о недействительности договора ввиду его ненадлежащего оформления, поскольку проставление печати и подписей на каждой странице договора, прошивание договора и его нумерация не являются обязательными и не влияют на действительность договора. Судом установлено, что представленный истцом экземпляр договора поставки полностью идентичен экземпляру ответчика. При этом все листы оспариваемого договора и дополнительного соглашения были прошиты самим истцом, скреплены печатью истца и подписью уполномоченного лица, подписавшего договоры со стороны истца.

Кроме того, суд принял во внимание преюдициальный характер спора по делу N А40-301647/2022, которым уже рассмотрен и признан необоснованным вопрос о действительности оспариваемого договора поставки и дополнительного приложения к нему.

Более того, суд заключил, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному п, 2 ст. 179 ГК РФ.

Суд обратил внимание на то, что об условиях заключенной сделки истцу стало известно не позднее, чем с момента ее заключения - 13.04.2022, а о сроке поставки товара - на дату подписания истцом УПД, датированных ранее даты заключения сделки. В связи с чем на момент обращения истца в суд с иском годичный срок исковой давности по требованию о признании недействительными пункта 6.1 договора поставки N 151-МП-З-ЕП-СМР от 13.04.2022 истек.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

В обоснование доводов кассационной жалобы истец ссылается на несогласованную сторонами обязанность истца по оплате преддоговорных поставок ранее даты заключения договора, в связи с чем он не может быть привлечен к ответственности за нарушение исполнения обязательств по спорному договору, на ошибочные выводы судов относительно пропуска истцом срока исковой давности, на необоснованные выводы судов о преюдициальности спора по делу N А40-301647/2022.

Суд округа соглашается с выводами судов относительно того, что истец своими фактическими действиями, осуществляя выборку отгруженного товара, принимая и оплачивая его, без каких-либо возражений и претензий, давал основания полагать ответчику, что сделка по спорному договору является действительной, направленной на ее исполнение. Выводы о преюдициальном характера спора N А40-301647/2022 являются правильными, соответствующими нормам арбитражного процессуального законодательства.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически повторяют доводы, которые были предметом исследования, рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций, им была дана надлежащая правовая оценка.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводы нижестоящих судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Доводы подателя жалобы сводятся к несогласию с принятыми по делу судебными актами, выводы судов не опровергают, ранее заявлялись в судах нижестоящих инстанций и получили надлежащую правовую оценку и отклонены.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов, суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 года по делу N А40-171729/2023 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.Л. Матюшенкова

Судьи

А.А. Гречишкин А.Н. Нагорная