Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 июля 2024 г. N Ф05-33686/21 по делу N А40-60126/2020

Москва

23 июля 2024 г.

Дело N А40-60126/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 23.07.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Савиной О.Н., Трошиной Ю.В.,

при участии в заседании:

от Антропова Н.А.: Аверин В.Ю. по дов. от 14.05.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

Кононенко Романа Александровича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024,

по заявлению о признании недействительным договора купли-продажи N 9500/28/10 от 28.10.2019, заключенного между должником и Кононенко Романом Александровичем, и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании ООО "Проминвест" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2021 ООО "Проминвест" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Моргунов Р.Н.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024, признан недействительным договор купли-продажи N 9500/28/10 от 28.10.2019, заключенный между должником и Кононенко Романом Александровичем, применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 2150000 руб.

Кононенко Р.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника, кредиторы Антропов Н.А., Брилев Д.А. с доводами ее заявителя не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Антропова Н.А. по доводам, изложенным в отзыве, возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

От Кононенко Р.А. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав мнение представителя лица, участвующего в деле, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в соответствии с договором лизинга N 05046-МСК-18-Л от 22.06.2018, заключенным между ООО "Альфамобиль" и ООО "Проминвест", должник получил в лизинг автомобиль BMW 520d VIN X4XJC39430WB39500.

Согласно акту приема-передачи предмета лизинга в собственность от 28.10.2019, автомобиль BMW 520d VIN X4XJC39430WB39500 передан ООО "Альфамобиль" в собственность должнику вместе с оригиналом ПТС и вторым ключом, при этом должником оплачена оставшаяся стоимость транспортного средства в размере 2290300,41 руб.

Между должником (продавец) и Кононенко Р.А. (покупатель) был заключен Договор N 9500/28/10 от 28.10.2019, согласно которому указанный автомобиль был должником реализован Кононенко Р.А. по цене 1900000 руб. В карточке транспортного средства внесены соответствующие изменения владельца 01.11.2019.

Из анализа расчетных счетов ООО "Проминвест", проведенных конкурсным управляющим, следует, что должнику денежные средства от Кононенко Р.А. за спорный автомобиль не поступали, а автомобиль Кононенко Р.А. реализован на 550000 руб. дешевле закупочной цены и стоимости предмета лизинга.

Конкурсный управляющий оспорил договор купли-продажи на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 10, 168 ГК РФ по причине неравноценного встречного предоставления.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняется, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Дело о признании должника несостоятельным (банкротом) возбуждено определением суда от 07.05.2024, оспариваемая сделка совершена 28.10.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Разрешая спор по существу, судом первой инстанции установлено, что отчуждение должником спорного автомобиля осуществлено в преддверии банкротства, встречного исполнения от Кононенко Р.А. не поступало.

Согласно представленному заявителем отчету об оценке ООО "Консалт" рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 28.10.2019 составляла 2150000 руб., в то время как по договору N 9500/28/10 от 28.10.2019, стоимость транспортного средства составила 1900000 руб.

В ходе рассмотрения обособленного спора ответчиком возражений относительно отчета об оценке не заявлено, заявление конкурсного управляющего об отсутствии сведений о поступлении на счет должника денежных средств за приобретенное по договору N 9500/28/10 от 28.10.2019 транспортное средство не опровергнуто, доказательств перечисления денежных средств по спорному договору тоже не представлено.

Таким образом, суды пришли к выводу, что договор купли-продажи заключен с существенным занижением цены проданного имущества, является сделкой с неравноценным встречным исполнением (ответчиком не представлено доказательств оплаты автомобиля и не раскрыта финансовая возможность приобрести автомобиль), что является достаточным условием для признания его недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Поскольку, установлено, что спорный автомобиль был продан ответчиком по договору N БН от 19.01.2020 Данилову Николаю Анатольевичу, в качестве последствий недействительной сделки суд первой инстанции взыскал с Кононенко Р.А. денежные средства, составляющие рыночную стоимость транспортного средства, в размере 2150000 руб.

Относительно доводов о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Нормой п. 1 ст. 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В п. 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" даны следующие разъяснения. Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В настоящем случае судами установлено, что конкурсный управляющий узнал о наличии оснований для оспаривания данной сделки 13.02.2023 из материалов, представленных ООО "Альфамобиль" в обособленный спор о признании недействительной сделки между ООО "Альфамобиль" и должником.

Учитывая, что конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции 22.03.2023, суды признали, что срок исковой давности не пропущен.

Доводы кассационной жалобы об обратном направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", взыскании с ответчика денежных средств, составляющих рыночную стоимость транспортного средства, в размере 2 150 000 руб.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют повышенному стандарту доказывания, характерному для рассмотрения дел о банкротстве (п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Судом апелляционной инстанции правильно применена норма ч. 2 ст. 268 АПК РФ и отказано протокольным определением в приобщении дополнительных доказательств. Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют правовым подходам, изложенным в п. 29 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 АПК РФ).

Нормы материального права применены правильно.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 по делу N А40-60126/20 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

О.Н. Савина Ю.В. Трошина