Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 июля 2024 г. N Ф05-13665/24 по делу N А41-44356/2023

г. Москва

24 июля 2024 г.

Дело N А41-44356/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 24.07.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от Григорьевой Надежды Юрьевны - не явилась, извещена;

от Ильиной Лидии Сергеевны - Муханов М.Н., по доверенности от 01.02.2023;

от общества с ограниченной ответственностью "Тракт" - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Григорьевой Надежды Юрьевны (истца)

на решение Арбитражного суда Московской области от 25.01.2024

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024

по делу N А41-44356/2023

по иску Григорьевой Надежды Юрьевны

к Ильиной Лидии Сергеевне

о признании недействительным (ничтожным) договора дарения и применении

последствия недействительности сделки,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Тракт",

УСТАНОВИЛ:

Григорьева Надежда Юрьевна (далее - Григорьева Н.Ю., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Ильиной Лидии Сергеевне (далее - Ильина Л.С., ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора дарения от 03.10.2013 и применении последствия недействительности сделки - обязании Ильиной Л.С. вернуть Григорьевой Н.Ю. все имущество, полученное по сделке.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Тракт" (далее - ООО "Тракт", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.01.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение, указывает, что суд не принял во внимание, что по общему правилу у участников хозяйственного общества отсутствует обязанность получать сведения из ЕГРЮЛ о своем собственном обществе; истец не знала о наличии договора дарения, поскольку только директор занимался всеми делами в обществе, а с 2017 года исполнял единолично и обязанности бухгалтера; считает, срок исковой давности не пропущен; сделка должна быть признана мнимой.

До рассмотрения кассационной жалобы от Ильиной Л.С. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы от Григорьевой Н.Ю. поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное невозможностью явки представителя.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции, руководствуясь положениями статьи 158 АПК РФ, принимая во внимание, что оценка обоснованности заявления об отложении судебного заседания относится к компетенции суда и является правом, а не обязанностью суда, рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, не нашла оснований для его удовлетворения, поскольку указанные в ходатайстве причины отложения не могут быть признаны уважительными.

Кроме того, с учетом особенностей рассмотрения дела в суде кассационной инстанции явка участвующих в деле лиц необязательна (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

В заседании суда кассационной инстанции представитель Ильиной Л.С. возражал относительно удовлетворения жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Тракт" - дата регистрации общества 19.06.1996, создано Григорьевым Сергеем Евгеньевичем (далее - Григорьев С.Е.), являвшимся мужем истца Григорьевой Н.Ю. и умершим 16.12.2021.

На момент его смерти истец и Григорьев С.Е. владели долями общества.

Согласно позиции истца, ООО "Тракт" согласно Уставу принадлежал Григорьеву С.Е. и истцу, обязанности Генерального директора были возложены на Григорьева С.Е., размер доли которого в Уставном капитале общества составлял 60%, размер доли истца составляет 40%.

Истец ссылается на то, что она совместно с супругом заключала договоры с клиентами, вносила денежные средства на счет компании, исполняла обязанности экономиста компании, занималась всеми вопросами, для полноценного функционирования компании.

28.10.2022 истец получила свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, из которого, как указала истец, последняя узнала, что доля бывшего супруга в уставном капитале ООО "Тракт" составляет 9 %, принадлежащих наследодателю на праве долевой собственности, дата регистрации 14.10.2013.

Согласно доводам истца, у нотариуса истец узнал, что 03.10.2013 между Григорьевым С.Е. и Ильиной Л.С. был заключен договор дарения части доли в уставном капитале общества, однако до 16.12.2021, то есть до момента смерти супруга, истец совместно с супругом занимался делами общества, что подтверждается протоколами, бухгалтерской отчетностью.

Истец указал, что после смерти супруга продолжает заниматься деятельностью компании, единолично, без участия третьих лиц; Ильина Л.С. никогда не занималась делами общества, не участвовала ни в каких мероприятиях по работе общества.

Ссылаясь на мнимость сделки, заключенной между Григорьевым С.Е. и Ильиной Л.С. - договора дарения от 03.10.2023, истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом по настоящему делу установлено, что Григорьев С.Е. при жизни своей волей распорядился частью принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Тракт".

Так, 03.10.2013 между Григорьевым С.Е. и Ильиной Л.С. (которая приходится родной дочерью Григорьева С.Е.), был заключен договор дарения 51% доли в уставном капитале ООО "Тракт".

Согласно п. 5 договора дарения, Ильиной Л.С. дар принят. Расходы по заключению договора, расходы по нотариальным действиям оплачены Ильиной Л.С., что подтверждает п. 10 договора. Экземпляр договора получен Ильиной Л.С. на руки. Данные обстоятельства сторонами не оспорены.

Суды констатировали, что при совершении дарения соблюдена нотариальная форма сделки и требования пункта 11 статьи 21 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Договор дарения от 03.10.2013 части доли в уставном капитале ООО "Тракт" удостоверен нотариусом; договор дарения подписан сторонами в присутствии нотариуса, их личность проверена.

Кроме того, судами принято во внимание, что 09.10.2003 ответчик выкупила по договору купли-продажи N 1/02 нежилое помещение по адресу: Московская область, город Подольск, улица Мира, дом 3.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, ООО "Тракт" на протяжении всего периода её деятельности зарегистрировано по юридическому адресу нежилого помещения, принадлежащего ответчику на праве собственности.

Из материалов дела следует, что с 01.01.2004 по 26.08.2004, а затем с 01.11.2018 и по настоящее время ответчик состоит в штате сотрудников ООО "Тракт" в должности экономист. С 2013 года ответчик участвует в делах компании как один из соучредителей, с 2018 года - по факту и по документам ответчик соучредитель и штатный сотрудник компании.

С учетом установленных обстоятельств суды отклонили доводы истца о том, что ответчик не занималась вопросами деятельности компании и как соучредитель, и как сотрудник.

Учитывая фактические обстоятельства дела, суды заключили, что сторонами договора совершены все необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с переходом прав на долю в уставном капитале общества, в связи с чем оснований для признания оспариваемого договора дарения мнимой сделкой не имеется.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, принимая во внимание, что истец обратилась в суд 11.01.2023 (зарегистрировано Подольским городским судом), учитывая, что договор дарения заключен 03.10.2013, внесена запись в ЕГРЮЛ на основании этого договора 14.10.2013, суд пришел к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности.

Суды верно отметили, что истец не могла не знать, что доли в уставном капитале общества изменились, а также при добросовестном участии в обществе обязана была знать об изменении участников в данном обществе.

Выводы суда первой инстанции о применении положений о пропуске срока исковой давности являются обоснованными.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, судом округа изучены, однако подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении либо неправильном применении арбитражными судами норм материального или процессуального права.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25.01.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по делу N А41-44356/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья И.В. Лазарева

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Краснова