Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 июля 2024 г. N Ф05-14288/24 по делу N А40-277446/2022

г. Москва

25 июля 2024 г.

Дело N А40-277446/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17.07.2024 г.

Полный текст постановления изготовлен 25.07.2024 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании: от Департамента городского имущества города Москвы: Гасанов К.Р. по доверенности от 11.12.2023 N ДГИ-Д-1653/23; от акционерного общества "УК "ПРОЕКТСТРОЙ": не явился; от АО УК "Лидер" Агеева Е.В. по доверенности от 01.05.2024; от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве: не явился; от акционерного общества "Светотехнический завод "САТУРН": не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Департамента городского имущества города Москвы на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу N А40-277446/2022

по иску Департамента городского имущества города Москвы

к акционерному обществу "УК "ПРОЕКТСТРОЙ", акционерному обществу УК "Лидер"

о применении последствий ничтожности договора уступки прав требования (цессии) с исполнительной надписью от 10.03.2022 нотариуса города Москвы Афанасьевой Н.В. в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 77:01:0001046:2875, площадью 53,4 кв.м. по адресу: г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 11, стр. 1, нежилого помещения с кадастровым номером 77:01:0001046:3463, площадью 13,9 кв.м. по адресу: г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 15, здания с кадастровым номером 77:07:0001004:1047, площадью 269,6 кв.м. по адресу: г. Москва, ул. Крылатская, д. 30, стр. 3, заключенного между АО "Светотехнический завод "САТУРН" и АО "УК "Лидер" в виде возврата в собственность АО "УК "ПРОЕКТСТРОЙ" указанных объектов и восстановления в ЕГРН записи о праве собственности

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, акционерное общество "Светотехнический завод "САТУРН",

УСТАНОВИЛ:

Департамент городского имущества города Москвы (далее - истец, департамент) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "УК "ПРОЕКТСТРОЙ", АО "УК "Лидер" (далее - ответчики) о применении последствий ничтожности договора уступки прав требования (цессии) с исполнительной надписью от 10.03.2022 нотариуса города Москвы Афанасьевой Н.В. в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 77:01:0001046:2875, площадью 53,4 кв.м. по адресу: г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 11, стр. 1, нежилого помещения с кадастровым номером 77:01:0001046:3463, площадью 13,9 кв.м. по адресу: г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 15, здания с кадастровым номером 77:07:0001004:1047, площадью 269,6 кв.м. по адресу: г. Москва, ул. Крылатская, д. 30, стр. 3, заключенного между АО "Светотехнический завод "САТУРН" и АО "УК "Лидер" в виде возврата в собственность АО "УК "ПРОЕКТСТРОЙ" указанных объектов и восстановления в ЕГРН записи о праве собственности (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по городу Москве (далее - Росреестр), акционерное общество "Светотехнический завод "САТУРН" (далее - АО "Светотехнический завод "САТУРН"; далее совместно - третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Департамент обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела и указывает на то, что департамент был лишен возможности принудительного исполнения судебного определения Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2021 по делу N А40-150703/2019 путем обращения взыскания на недвижимое имущество АО "УК" ПРОЕКТСТРОЙ", что привело к причинению имущественного вреда бюджету города Москвы; о мнимости указанной сделки свидетельствует субъектный состав сторон сделки.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ответчиков поступили отзывы на кассационную жалобу, содержащие возражения относительно ее удовлетворения, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель департамента поддержал доводы кассационной жалобы, представитель АО "УК "Лидер" возражал против ее удовлетворения.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства АО "УК "ПРОЕКТСТРОЙ" и третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, что решением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2021 по делу N А40-150703/2019 с Правительства Москвы за счет казны города Москвы в пользу АО "УК "ПРОЕКТСТРОЙ" взысканы денежные средства в размере 119 301 444 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2021 по тому же делу установлен факт исполнения указанного решения платежным поручением N 5421 от 12.10.2021 в сумме 119 301 444 руб. и в связи с отменой решения и отказом в удовлетворении заявленных требований постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.11.2021 произведен поворот исполнения путем взыскания с АО "УК "ПРОЕКТСТРОЙ" в пользу Правительства Москвы денежных средств в размере 119 301 444 руб.

Право собственности на принадлежащие АО "УК "ПРОЕКТСТРОЙ" на праве собственности объекты на объекты недвижимости:

- нежилое помещение с кадастровым номером 77:01:0001046:2875, площадью 53,4 кв.м. по адресу: г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 11, стр. 1,

- нежилое помещения с кадастровым номером 77:01:0001046:3463, площадью 13,9 кв.м. по адресу: г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 15,

- здание с кадастровым номером 77:07:0001004:1047, площадью 269,6 кв.м. по адресу: г. Москва, ул. Крылатская, д. 30, стр. 3

Перешло к АО "УК "Лидер" и 06.05.2022 зарегистрировано право собственности указанного лица на основании договора уступки права (цессии) с отметкой о совершении исполнительной надписи от 10.03.2022 нотариусом города Москвы Афанасьевой Н.В, зарегистрировано в реестре N 31/1-н/77-2022-1-257.

В обоснование заявленных требований истцы сослались на то, что департамент был лишен возможности принудительного исполнения судебного определения Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2021 по делу N А40- 150703/2019 актов путем обращения взыскания на недвижимое имущество АО "УК" ПРОЕКТСТРОЙ", что привело к причинению имущественного вреда бюджету города Москвы.

Учитывая изложенное, истец обратился в суд с настоящим иском.

Судами, установлено, что право требования исполнения обеспеченного ипотекой обязательства по возврату займа АО "УК "ПРОЕКТСТРОЙ" перешло к АО "УК "ЛИДЕР" в 2020 году на основании договора уступки прав, до вынесения определения о повороте исполнения решения суда. Договор уступки заключен не между ответчиками, а между ответчиком и одним из третьих лиц, требований к которому истцом не предъявлено и волеизъявление такого лица на совершение мнимой сделки никак не обосновано.

При рассмотрении спора суды руководствовались положениями статей 10, 166, 167, 168, 170, 209, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ отсутствуют основания ничтожности договора уступки с исполнительной надписью, а также применения последствий недействительности сделки, пришли к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, и фактически направлены на переоценку выводов судов, в связи с этим судом кассационной инстанции отклоняются.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Вопреки доводам кассатора судами надлежащим образом проверены и отклонены доводы о мнимости оспариваемой сделки, в том числе по основанию совпадению исполнительного органа в общества, совпадению держателя акционеров, как не подтверждающие юридически значимого для данного спора обстоятельства, что стороны были не намерены исполнять соответствующую сделку, преследовали иную цель в том числе по выводу имущества действовали со злоупотреблением права.

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу N А40-277446/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева