Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 июля 2024 г. N Ф05-14727/24 по делу N А40-153007/2023

г. Москва

29 июля 2024 г.

Дело N А40-153007/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Латыповой Р.Р.,

судей Анисимовой О.В., Петропавловской Ю.С.,

от истца: акционерного общества "Агропромышленная компания "Космодемьянский" - извещено, представитель не явился;

от ответчика: акционерного общества "ПланСто", акционерного общества "Перволизинг" - Верещагин П.С., представитель по доверенности от 29 декабря 2023 года;

от третьих лиц: акционерного общества "Рузское молоко" - извещено, представитель не явился;

Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве - извещено, представитель не явился;

рассмотрев 23 июля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

акционерного общества "ПланСто"

на решение от 15 декабря 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 8 апреля 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по делу N А40-153007/2023

по иску акционерного общества "Агропромышленная компания "Космодемьянский"

к акционерному обществу "Перволизинг", акционерному обществу "ПланСто"

третьи лица: акционерное общество "Рузское молоко", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве,

о признании обременения в виде ипотеки (залога) отсутствующим.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Агропромышленная компания "Космодемьянский" (далее - АО "Агропромышленная компания "Космодемьянский") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "Перволизинг" (далее - АО "Перволизинг"), акционерному обществу "ПланСто" (далее - АО "ПланСто") о признании обременения в виде ипотеки (залога), внесенного в ЕГРН на основании Договора ипотеки (залога) земельного участка N Н-3-ПЛМ от 26 сентября 2017 года и Договора ипотеки (залога) земельного участка N Н-3-ПЛМ-2 от 25 сентября 2017 года отсутствующими.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Рузское молоко" (далее - АО "Рузское молоко"), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 декабря 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2024 года, требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "ПланСто" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить оспариваемые решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель АО "ПланСто" в судебном заседании настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, по изложенным в ней доводам.

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в суд своих представителей не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО "АПК "Космодемьянский" (залогодатель) и АО "Перволизинг" (залогодержатель) заключен Договор ипотеки (залога) земельного участка 26 сентября 2017 года N 11-3-ПЛМ (Договор 1) и Договор ипотеки (залога) земельного участка 25 сентября 2017 года N 11-3-ПЛМ-2 (Договор 2).

В соответствии с пунктом 1.1 Договора 1 и Договора 2 в ипотеку были переданы следующие имущество:

- земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Рузский район, общей площадью 1 319 902 (Один миллион триста девятнадцать тысяч девятьсот два) +/- 10 053 (Десять тысяч пятьдесят три) кв. м, кадастровый номер: 50:19:0000000:21209, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования земельного участка: для сельскохозяйственного производства;

- земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Рузский район, общей площадью 1 075 723 (Один миллион семьдесят пять тысяч семьсот двадцать три) кв. м кадастровый номер: 50:19:000000.0:21004, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования земельного участка: для ведения сельскохозяйственного производства;

- земельный участок; расположенный по адресу: Московская область, Рузский район, общей площадью 866 623 (Восемьсот шестьдесят шесть тысяч шестьсот двадцать три) кв. м, кадастровый номер: 50:19:0000000:20996, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования земельного участка: для ведения сельскохозяйственного производства;

- земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Рузский район, общей площадью 35 272 (Тридцать пять тысяч двести семьдесят два) +/- 1 643 (Одна тысяча шестьсот сорок три) кв. м, кадастровый номер: 50:19:0000000:21210, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования земельного участка: для сельскохозяйственного производств;

- земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Рузский район, общей площадью 270 827 (Двести семьдесят тысяч восемьсот двадцать семь) кв. м, кадастровый номер: 50:19:0000000:20984, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования земельного участка: для ведения сельскохозяйственного производства;

- земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Рузский район, общей площадью 292 213 (Двести девяносто две тысячи двести тринадцать) кв. м, кадастровый номер: 50:19:0000000:21052, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования земельного участка: для ведения сельскохозяйственного производства.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора 1 и Договора 2, указанные объекты недвижимости обеспечивают исполнение обязательств по следующим договорам лизинга, где Лизингополучателем является АО "Рузское Молоко":

1. Договор лизинга от 19 сентября 2014 года N ПЛМ-25-07/2014 (пункт 2.1.1 Договора);

2. Договор лизинга от 19 сентября 2014 N ПЛМ-26-07/2014 (пункт 2.1.2 Договора);

3. Договор лизинга от 19 сентября 2014 N ПЛМ-27-07/2014 (пункт 2.1.3 Договора);

4. Договор лизинга от 19 сентября 2014 N ПЛМ-28-07/2014 (пункт 2.1.4 Договора);

5. Договор лизинга от 3 сентября 2014 N ПЛМ-56-09/2014 (пункт 2.1.5 Договора);

6. Договор лизинга от 3 сентября 2014 N ПЛМ-57-09/2014 (пункт 2.1.6 Договора).

Согласно пункту 1.2 Договора 1 и Договора 2 общая стоимость предмета ипотеки по соглашению сторон составляет 23 758 550 руб. (2 371 000 руб. (Договор 2) + 21 387 550 руб. (Договор 1)).

ЗАО "Лерволизинг-Москва" 28 ноября 2017 года переименовано в АО "Перволизинг".

Между АО "Перволизинг" и АО "ПланСто" 16 июня 2022 года был заключен Договор цессии N 2/22-Ц, согласно которому к АО "ПланСто" перешли права по договорам ипотеки в том числе от Договору 1 и Договору 2 в части, обеспечивающей исполнение обязательств АО "Рузское Молоко" по договорам лизинга ПЛМ-25-07/2014, ПЛМ-26-07/2014, ПЛМ-27-07/2014, ПЛМ-28-07/2014.

Таким образом, АО "ПланСто" становиться залогодержателем по указанным договорам ипотеки.

Согласно исковому заявлению на земельные участки были наложены обременения, что подтверждается сведениями из ЕГРН, а именно:

- в отношении земельного участка КН 50:19:0000000:21.209 площадью 1 319 902 кв. м по адресу: Московская область, Рузский район запись о регистрации обременения в записи ЕГРН от 19 октября 2022 года N 50:19:0000000:21209-50/147/2022-36 в пользу АО "ПланСто";

- в отношении земельного участка КН 50:19:0000000:21004 площадью 1 075 723 кв. м по адресу: Московская область, Рузский район запись о регистрации обременения в записи ЕГРН от 19 октября 2022 года N 50:19:0000000:21004-50/147/2022-34 в пользу АО "ПланСто";

- в отношении земельного участка КН 50:19:0000000:20996 площадью 866 623 кем по адресу: Московская область, Рузский район запись о регистрации обременения в записи ЕГРН от 19 октября 2022 года N 50:19:0000000:20996-50/147/2022-38 а пользу АО "ПланСто";

- в отношении земельного участка КН 50:19:0000000:21210 площадью 35 272 кв. м по адресу: Московская область, Рузский район запись о регистрации обременения в записи ЕГРН от 19 октября 2022 года N 50:19:0000000:21210-50/147/2022-36 в пользу АО "ПланСто";

- в отношении земельного участка КН 50:19:0000000:20984 площадью 1 175 389 кв. м по адресу: Московская область, Рузский район запись о регистрации обременения в записи ЕГРН от 19 октября 2022 года N 50:19:0000000:20984-50/147/2022-36 в пользу АО "ПланСто";

- в отношении земельного участка КН 50:19:0000000:21052 площадью 1 566 261 кв. м по адресу: Московская область, Рузский район запись о регистрации обременения в записи ЕГРН от 19 октября 2022 года N 50:19:0000000:21052-50/147/2022-32 в пользу АО "ПланСто".

Таким образом, истец является Залогодателем и не является должником по основному обязательству. Заложенное по договору ипотеки имущество, предметом лизинга не является.

Направленная письменная претензия от 8 июня 2023 года в порядке досудебного урегулирования спора была оставлена ответчиком без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, при повторном рассмотрении апелляционный суд, исследовав и оценив доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона от 17 июля 1998 года N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке) пришли к выводу о наличии оснований для признания отсутствующим обременения в виде ипотеки (залога), поскольку срок для обращения ответчика к истцу с требованиями об исполнении обязательства по договору ипотеки истек.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом фактических обстоятельств, имеющих значение для дела.

В соответствии со статьей 9 Закона об ипотеке в договоре об ипотеке должны быть указаны предмет ипотеки, его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого ипотекой.

Стороны могут предусмотреть в договоре об ипотеке условие, о возможности обращения взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке и (или) способы, порядок реализации заложенного имущества при обращении взыскания на предмет ипотеки по решению суда.

Если ипотека возникает в силу закона, стороны вправе предусмотреть в соглашении условие о способах и порядке реализации заложенного имущества при обращении взыскания на предмет ипотеки по решению суда. К указанному соглашению применяются правила о форме и государственной регистрации, установленные федеральным законом для договора об ипотеке.

Взыскание по требованиям залогодержателя обращается на имущество, заложенное по договору об ипотеке, по решению суда, за исключением случаев, когда в соответствии со статьей 55 Закона об ипотеке допускается удовлетворение таких требований без обращения в суд (статья 51 Закон об ипотеке).

В соответствии с пунктом 1 статьи 335 ГК РФ, залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо. В случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 настоящего Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

В силу пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса РФ кредитор должен предъявить требование к поручителю в течение сроков, установленных пунктом 6 статьи 367 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 6 статьи 367 ГК РФ, поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 января 1998 года N 28 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве" (далее - Информационное письмо N 28) в пункте 2 указано, что условие договора о действии поручительства до фактического исполнения обеспечиваемого обязательства не может рассматриваться как устанавливающее срок действия поручительства, поскольку не соответствует требованиям статьи 190 ГК РФ.

При установлении в договоре поручительства условия о сроке, на который оно выдано, поручительство прекращается, если в течение этого срока кредитор не предъявил иска к поручителю (пункт 5 Информационного письма N 28).

Пунктом 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" от 24 декабря 2020 года предусмотрено, что условие договора о действии поручительства до момента фактического исполнения основного обязательства не свидетельствует об установлении определенного срока поручительства.

В силу пункта 2 статьи 314 ГК РФ кредитор должен предъявить требование к поручителю в течение сроков, установленных пунктом 6 статьи 367 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ, кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Пунктом 1 статьи 348 ГК РФ предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 334 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, при недостаточности суммы, вырученной в результате обращения взыскания на заложенное имущество, для погашения требования залогодержатель вправе удовлетворить свое требование в непогашенной части за счет иного имущества должника, не пользуясь преимуществом, основанным на залоге. Если сумма, вырученная в результате обращения взыскания на заложенное имущество, превышает размер обеспеченного залогом требования залогодержателя, разница возвращается залогодателю.

Согласно положению подпункта 10 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, залог прекращается в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что поскольку срок обеспечения исполнения обязательств договором об ипотеке (залоге недвижимости) не установлен, у ответчика имелась возможность обратиться к истцу с требованиями об исполнении обязательства на основании Договора об ипотеке (залоге недвижимости) в срок, не превышающий одного года со дня наступления срока исполнения обеспеченного ипотекой обязательства.

Судами правомерно установлено, что срок действия Договора ипотеки в отношении Договоров лизинга N 25, N 26, N 27, N 28 истек дважды - 10 сентября 2017 года и 1 июля 2020 года, и в отношении Договоров лизинга N 56 и N 58 также истек дважды - 25 августа 2019 года и 1 июля 2020 года, а в случае предъявления Ответчиком требования об обращении взыскания на заложенное имущество, иск будет подан за пределами срока, установленного пунктом 6 статьи 367 ГК РФ.

Помимо прочего, суды обоснованно приняли во внимание, что правило о прекращении поручительства, не допускающее бессрочного существования обязательства поручителя, направлено на обеспечение определенности в правоотношениях с его участием, из чего исходит и правоприменительная практика (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10 ноября 2015 года N 80-КГ15-18).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об истечении срока для обращения истца к ответчику с требованием об исполнении обязательств по договору об ипотеке, что указывает на наличие оснований для снятия обременения.

Доводы кассационной жалобы АО "ПланСто" были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен.

Несогласие АО "ПланСто" с принятыми судебными актами не опровергает выводы судов об обстоятельствах дела и о применении норм материального права, основанные на полном и всестороннем исследовании представленных сторонами доказательств, в связи с чем не может служить основанием для отмены обжалуемых решения и постановления.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениям и статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых решения и постановления в любом случае, по делу не установлено.

С учетом изложенного, судебные акты являются законными и обоснованными, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 декабря 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2024 года по делу N А40-153007/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Р.Р. Латыпова

Судьи

О.В. Анисимова Ю.С. Петропавловская