Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 июля 2024 г. N Ф05-13060/24 по делу N А40-183448/2023

город Москва

30 июля 2024 г.

Дело N А40-183448/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО "РАМПОЛЬ": не явилось, извещено

от Барышниковой Виктории Юрьевны: Щепетов С.Ю., по доверенности от 24.07.2024

при рассмотрении 29 июля 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы Барышниковой Виктории Юрьевны

на решение от 18 декабря 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 14 марта 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "РАМПОЛЬ" к Барышниковой Виктории Юрьевне об обязании передать документы

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Рамполь" (далее - ООО "Рамполь", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, с учетом заявления об уточнении исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ, к Барышниковой Виктории Юрьевне (далее - Барышникова В.Ю., ответчик) об обязании передать документы согласно перечню просительной части иска, о взыскании судебной неустойки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2023 года исковые требования удовлетворены частично; суд обязал Барышникову В.Ю. передать ООО "Рамполь" оригиналы следующих документов: оригиналы отчетов ООО "Рамполь", сданных в налоговую и внебюджетные фонды с 14.12.2021 по 15.05.20023 с квитанциями о сдаче и отметкой о приеме, предусмотренные законом, балансы ООО "Рамполь" за 2021, 2022 годы с квитанцией о сдаче и отметкой о приеме, касса и отчет кассира (пко и рко), авансовые отчеты, ведомости по зарплате за 2022, 2023 годы, ее период, кассовые документы (приходные, расходные ордера со всеми приложениями) за период с 14.12.2021 по 15.05.2023, оригиналы всех протоколов общих собраний, в том числе оригинал протокола от 14.12.2021 N 20, которые проводились в период с 14.12.2021 по 15.05.2023, в том числе списки участников, листы регистрации участников, материалы общих собраний, документы, подтверждающие уведомление участников о проводимых собраниях, материалы собраний, Декларации УСН ООО "Рамполь" за 2021 и 2022 годы с квитанцией о сдаче и отметкой о принятии, подтверждение основного вида деятельности ООО "Рамполь" в ФСС за 2021 и 2022 годы с протоколом о сдаче и отметкой о принятии, алкогольные декларации и квитанции о сдаче за период с 14.12.2021 по 15.05.2023, документы по контрагентам, в том числе: оригиналы заключенных договоров, платежные документы по исполнению договора, акты выполненных работ, которые не были переданы ранее; в случае неисполнения судебного акта по настоящему спору с Барышниковой В.Ю. в пользу ООО "Рамполь" взыскана твердая денежная сумма в размере 20 руб., начисляемая по истечении трех рабочих дней с даты вступления судебного акта в законную силу, за первую неделю неисполнения и 40 руб. за вторую и каждую последующую неделю неисполнения решения суда; в остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Барышниковой В.Ю., которая просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований о взыскании неустойки, а также об обязании передать часть требуемых документов, а именно, оригиналы всех протоколов общих собраний, в том числе оригинал протокола от 14.12.2021 N 20, которые проводились в период с 14.12.2021 по 15.05.2023, в том числе списки участников, листы регистрации участников, материалы общих собраний, документы, подтверждающие уведомление участников о проводимых собраниях, материалы собраний; алкогольные декларации и квитанции о сдаче за период с 14.12.2021 по 15.05.2023; документы по контрагентам, в том числе: оригиналы заключенных договоров, платежные документы по исполнению договора, акты выполненных работ, которые не были переданы ранее.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Ответчик указывает на то, что ею передавались ранее документы обществу, кроме того, добровольно переданы обществу все имеющиеся у нее документы 06.03.2024; в остальной части отмечает, что суд обязал ее предоставить истцу документы, которых в обществе не имеется и которые не оформлялись в его деятельности, в частности, общество не реализовывало алкогольную продукцию в период управления Барышниковой В.Ю., все имеющиеся у нее документы по контрагентам переданы обществу ранее; считает, что решение суда является заведомо неисполнимым.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Барышниковой В.Ю. поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства ООО "Рамполь" явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя Барышниковой В.Ю., изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, Барышникова В.Ю. являлась генеральным директором на основании протокола общего собрания участников ООО "Рамполь" от 14.12.2021 N 20.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 февраля 2023 года по делу N А40-11810/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2023 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15 августа 2023 года, признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Рамполь", оформленные протоколом от 14.12.2021 N 20; признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 г. Москвы от 27.12.2021 N 544794А.

Признание недействительными вышеприведенных решений общего собрания участников ООО "Рамполь", а также решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 г. Москвы от 27.12.2021 N 544794А повлекло прекращение полномочий Барышниковой В.Ю. как генерального директора общества.

Направленные обществом в адрес ответчика после прекращения полномочий генерального директора общества Барышниковой В.Ю. требования о передаче бухгалтерской и иной документации ООО "Рамполь", печатей и материальных ценностей от 20.06.2023 N 2314/Р-5, от 04.07.2023 N 2315/Р5 оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения.

Поскольку указанное требование не было исполнено ответчиком, общество обратилось в суд с подлежавшими рассмотрению в настоящем деле исковыми требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями статей 304, 308.3, 330 Гражданского Кодекса Российской Федерации; подпункта 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации; статей 7, 8, 32, 40, 44, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; статьи 7, 17, 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"; учитывая позицию, изложенную в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 22 "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта"; исходя из того, что из положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества, при этом, наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя общества предполагается и является обязательным требованием закона; установив, что документально подтверждается факт уклонения Барышниковой В.Ю. от передачи документов законному генеральному директору ООО "Рамполь", при том, что Барышникова В.Ю. занимала должность генерального директора ООО "Рамполь", в связи с чем обязана была передать все документы, относящиеся к деятельности истца; отметив, что истребуемые документы относятся к приведенному в статье 50 Закона N 14-ФЗ перечню хозяйственных документов, которые общество в соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества; учитывая, что ответчик не предоставил в материалы дела доказательств того, что на момент рассмотрения дела им исполнены свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации, при этом, оснований для вывода о том, что запрашиваемые документы и материальные ценности в период осуществления ответчиком полномочий единоличного исполнительного органа общества не имелись в наличии, не составлялись по каким-либо причинам, а также не передавались ответчику, не имеется; ответчик не представил доказательств того, что документация была утрачена и что он предпринимал попытки по ее восстановлению; указав, что судебная неустойка является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом в целях дополнительного воздействия на должника, и присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления и побуждения к исполнению; учитывая, что неустойка в размере 20 руб., начисляемая по истечении трех рабочих дней с даты вступления судебного акта в законную силу, за первую неделю неисполнения и 40 руб. за вторую и каждую последующую неделю неисполнения решения суда соответствует закону, а также принципам разумности и справедливости, вышеуказанный размер неустойки является законным и обоснованным, соразмерен заявленным требованиям и не приведет к нарушению прав ни одной из сторон настоящего спора; в связи с чем, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований в части.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Размеру присужденной судебной неустойки судами дана полная и законная оценка.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и повторяют доводы, приводимые при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы ответчика основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2024 года по делу N А40-183448/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Барышниковой Виктории Юрьевны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова