Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 августа 2024 г. N Ф05-14814/24 по делу N А40-125569/2023

г. Москва

1 августа 2024 г.

Дело N А40-125569/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 01.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Центр юридической поддержки": Варламова О.А. по доверенности от 27.03.2020

от общества с ограниченной ответственностью "Сити Управление Активами": не явился

от общества с ограниченной ответственностью "Веста Трейд": Фаткулина Е.В. по доверенности от 02.05.2022

от акционерного общества "Национальная кастодиальная компания" Д. У. ЗПИФ "Лесные просторы" : Семенюк А.П. по доверенности от 21.04.2022 N 45

от Назарова В.А. : Фаткулина Е.В. по доверенности от 05.07.2022

от Говорова В.Ю. : Фаткулина Е.В. по доверенности от 24.06.2022

от Трофименко А.Г. : Фаткулина Е.В. по доверенности от 16.06.2022

от Иванова И.Ю. : не явился

от Монахова А.С. : Фаткулина Е.В. по доверенности от 09.09.2022

от Горбунова С.Н. : не явился

от Администрации городского округа Пушкинский: не явился

от МКУ "ПОТРЕБИТЕЛЬСКИЕ УСЛУГИ" : не явился

от Кудряшова Г.Ю. : не явился

от Моисеева А.В. : не явился

от Сергеева А.А. : не явился

от Шановой Н.В. : не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр юридической поддержки" на решение Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу N А40-125569/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Центр юридической поддержки"

к обществу с ограниченной ответственностью "Сити Управление Активами", обществу с ограниченной ответственностью "Веста Трейд"

о признании недействительной сделки по внесению ООО "Сити управление активами" ДУ ЗПИФ "Лесные просторы" в уставный капитал ООО "Веста Трейд", земельного участка с кадастровым номером 50:13:0050418:6091, земельного участка с кадастровым номером 50:13:0080208:1343, о применении последствий недействительности сделки:- о возврате в собственность ЗПИФ "Лесные просторы" земельного участка с кадастровым номером 50:13:0050418:6091, земельного участка с кадастровым номером 50:13:0080208:1343; - о восстановлении уставного капитала ООО "Веста Трейд" (ИНН: 9706004116) - 30 000 (тридцать тысяч) руб.; - об исключении из состава участников ООО "Веста Трейд" ЗПИФ "Лесные просторы"

третьи лица: акционерное общество "НКК", Назаров В.А., Говоров В.Ю., Трофименко А. Г., Иванов И.Ю., Монахов А.С., Горбунов С.Н., Администрация городского округа Пушкинский, МКУ "ПОТРЕБИТЕЛЬСКИЕ УСЛУГИ", Кудряшов Г.Ю., Моисеев А.В., Сергеев А.А., Шанова Н.В.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Центр юридической поддержки" (далее - ООО "Центр юридической поддержки", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сити Управление Активами" (далее - ООО "Сити Управление Активами") и обществу с ограниченной ответственностью "Веста Трейд" (далее - ООО "Веста Трейд", далее совместно - ответчики) о признании недействительной сделки по внесению обществом с ограниченной ответственностью "Сити Управление Активами" Д.У. ЗПИФ "Лесные просторы" (далее - ООО "Сити Управление Активами" Д.У. ЗПИФ "Лесные просторы", ЗПИФ "Лесные просторы") в уставный капитал ООО "Веста Трейд" земельных участков с кадастровыми номерами 50:13:0050418:6091 и 50:13:0080208:1343; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ЗПИФ "Лесные просторы" указанных земельных участков; о восстановления размера уставного капитала ООО "Веста Трейд" - 30 000 руб.; об исключении ЗПИФ "Лесные просторы" из состава участников ООО "Веста Трейд".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Национальная кастодиальная компания" (далее - АО "НКК"), Назаров В.А., Говоров В.Ю., Трофименко А.Г., Иванов И.Ю., Монахов А.С., Горбунов С.Н., Администрация городского округа Пушкинский Московской области (далее - администрация), муниципальное казенное учреждение городского округа Пушкинский Московской области "Потребительские услуги" (далее - МКУ "Потребительские услуги"), Кудряшов Г.Ю., Моисеев А.В., Сергеев А.А., Шанова Н.В.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на ошибочность выводов судов, сделанных при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела. Полагает, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела по существу без надлежащих оснований не применены нормы статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также бездоказательно приняты доводы о равноценности предоставления по оспариваемой сделке, неверно применены нормы законодательства об инвестиционных фондах, не применимые к рассматриваемым правоотношениям, что привело к вынесению незаконного и необоснованного решения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Веста Трейд", Назарова В.А., Говорова В.Ю., Трофименко А.Г., Монахова А.С. поступил отзыв на кассационную жалобу, содержащий возражения относительно ее удовлетворения, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

От представителей ООО "Центр юридической поддержки" и ООО "Веста Трейд", Назарова В.А., Говорова В.Ю., Трофименко А.Г., Монахова А.С. в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступили ходатайства об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личности представителей, и доверенности на представление интересов сторон.

В соответствии с положениями статьи 153.2 АПК РФ, введенной Федеральным законом от 30.12.2021 N 440-ФЗ, и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Центр юридической поддержки" (принимавший участие в судебном заседании посредством веб-конференции) доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ООО "Веста Трейд", Назарова В.А., Говорова В.Ю., Трофименко А.Г., Монахова А.С. (также принимавший участие в судебном заседании посредством веб-конференции) и представители АО "Национальная кастодиальная компания" Д. У. ЗПИФ "Лесные просторы", возражали против ее удовлетворения.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания ООО "Сити Управление Активами" и иные третьи лица в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим 25.07.2023 в законную силу решением арбитражного суда от 23.06.2023 по делу N А41-30536/2022 оставлены без удовлетворения исковые требования Данилова Дениса Леонидовича (пайщика ЗПИФ недвижимости "Лесные Просторы") к ООО "Сити Управление Активами" Д.У. ЗПИФ недвижимости "Лесные Просторы", ООО "Веста Трейд", Литвиненко А.С., Иванову И.Ю., ИП Трофименко А.Г., Говорову В.А., Назарову В.А., Монаховой А.С., Шановой Н.В., Кудряшову Г.Ю., Администрации городского округа Пушкинский Московской области, МКУ городского округа Пушкинский Московской области "Потребительские услуги", Горбунову С.Н. о признании недействительной (ничтожной) сделки по передаче по акту от 11.02.2021 ООО "Сити Управление Активами" ДУ ЗПИФ "Лесные просторы" и ООО "Веста Трейд" земельных участков с кадастровыми номерами 50:13:0080208:1343, 50:13:0050418:6091 и применении последствий недействительности (ничтожной) сделки.

Указанным актом от 11.02.2021 передано недвижимое имущество (земельные участки с кадастровыми номерами 50:13:0080208:1343 и 50:13:0050418:6091), вносимое новым участником - ООО "Сити Управление Активами" Д.У. ЗПИФ недвижимости "Лесные Просторы" - в качестве неденежного вклада стоимостью 85 083 000 руб. в уставный капитал ООО "Веста Трейд".

После чего решением единственного участника ООО "Веста Трейд" от 26.01.2021 N 4, зарегистрированным в установленном порядке, увеличен уставный капитал данного общества за счет вклада нового участника 30 000 руб. до 85 113 000 руб., распределены доли в уставном капитале: Пересыпкин А.В. - номинальная стоимость доли 30 000 руб., что составляет 10/28371, ООО "Сити Управление Активами" Д.У. ЗПИФ недвижимости "Лесные Просторы" - номинальная стоимость доли 85 083 000 руб., что составляет 28361/28371 (регистрация долей нового участника произведена 19.03.2021).

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости 04.03.2021 зарегистрирован переход права собственности спорных земельных участков в пользу ООО "Веста Трейд".

Впоследствии данные земельные участки были реализованы, а также разделены на составные части с присвоением каждой из них своего регистрационного номера.

При рассмотрении дела N А41-30536/2022 судом установлено отсутствие у владельцев инвестиционных паев (долевые собственники имущества Фонда) права оспаривать сделки, совершенные Фондом.

К аналогичным выводам пришел Пушкинским городской суд Московской области в своем решении от 21.10.2022 по делу N 2-3230/2022, вступившим в законную силу 08.02.2023, которым оставлены без удовлетворения исковые требования Данилова Д.Л. к Щеглову Р.С. об оспаривании сделки по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 50:13:0080208:1342.

Решением Пушкинского городского суда Московской области от 12.09.2022 по делу N 2-102/2022, вступившим в законную силу 15.10.2022, удовлетворен иск межрайонной природоохранной прокуратуры Московской области об истребовании из чужого незаконного владения Назарова В.А., Говорова В.Ю., Трофименко А.Г. части земельных участков с кадастровыми номерами 50:13:0080208:1694, 50:13:0080208:1805, 50:13:0080208:1916, занятых акваторией и береговой полосой водных объектов, общей площадью 121 839 кв. м в границах координат, указанных в решении; внесены сведения об ограничении (обременении) прав при использовании земельных участков, указанных в решении, в соответствии с пунктами 15, 17 статьи 65 Водного кодекса Российской Федерации.

Приказом Банка России от 22.07.2021 N ОД-1528 аннулирована лицензия на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, предоставленная ООО "Сити Управление Активами".

25.10.2021 возникло основание для прекращения ЗПИФ недвижимости "Лесные просторы": аннулирована лицензия управляющей компании закрытого паевого инвестиционного фонда, и права и обязанности данной управляющей компании по договору доверительного управления этим фондом в течение трех месяцев со дня аннулирования указанной лицензии не переданы другой управляющей компании.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на положения, предусмотренные статьями 10, 168 ГК РФ и условия вышеуказанной сделки по передаче земельных участков, ООО "Центр юридической поддержки" указывает, что в результате умышленных согласованных действий, совершенных со злоупотреблением правом, доверительного управляющего ООО "Сити Управление Активами" и ООО "Веста Трейд" из состава имущества фонда выведены высоколиквидные активы, чем причинен ущерб интересам кредиторов Фонда первой очереди, к которым относится, в том числе, и истец.

Кроме того, в обоснование иска ООО "Центр юридической поддержки" ссылается на нормы права, предусмотренные пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", абзацем 34 статьи 2, пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Проанализировав обстоятельства дела и оценив представленные доказательства, учитывая установленные арбитражным судом и судом общей юрисдикции в рамках дел N А41-30536/2022, N 2-3230/2022, N 2-102/2022 обстоятельства совершения сделок со спорным имуществом, рыночной стоимости на дату совершения сделки, получения согласований, предусмотренных законодательством об инвестиционных фондах, и отсутствия оснований для признания их недействительными, отсутствия у владельцев инвестиционных паев (долевые собственники имущества Фонда) права оспаривать сделки, совершенные Фондом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что управляющая компания руководствовалась и соблюдала правила доверительного управления фонда, законодательные акты и нормативные акты Банка России, а также при осуществлении доверительного управления фондом действовала разумно и добросовестно, в интересах владельцев инвестиционных паев. Также суды признали, что, учитывая возмездность сделки (переход долей в пользу фонда), ущерб не был причинен.

Судами также признано отсутствие у истца права на оспаривание указанных сделок.

Так, суды установили, что ООО "Центр юридической поддержки" просит признать недействительными сделки, стороной которых не является. При этом истец указывает, что является кредитором первой очереди ЗПИФ недвижимости "Лесные просторы".

Между тем, указанные заявления опровергаются вступившим в законную силу 22.11.2022 решением арбитражного суда от 21.10.2022 по делу N А40-93538/2022, которым отказано во включении требований ООО "Центр юридической поддержки" в размере 3 940 000 руб. в реестр требований кредиторов ЗПИФ недвижимости "Лесные просторы", а также 49 850 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В связи с чем суды признали недоказанным наличие у истца статуса кредитора фонда, равно как наличие неблагоприятных последствий для него, так как ущерб в результате совершения оспариваемых сделок отсутствует.

Кроме того, суды отметили, что оспариваемая истцом сделка совершена ответчиком ООО "Веста Трейд" до даты возникновения основания прекращения Фонда, АО "НКК", исполняющая в настоящее время функции управляющей компании при прекращении деятельности фонда, такие требования не предъявляла, в том числе, при участии в делах N А41-30536/2022 и N 2-3230/2022.

Отклоняя доводы истца о необходимости применения к имеющимся правоотношениям норм законодательства о несостоятельности (банкротстве), суды исходил из того, что ЗПИФ Недвижимости "Лесные просторы" не является юридическим лицом, следовательно, не может быть ликвидировано и признано несостоятельным (банкротом), для фонда предусмотрен особый порядок - прекращение деятельности Фонда, который регламентирован положениями статей 31, 32 Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах".

Учитывая, что в отношении ЗПИФ Недвижимости "Лесные просторы" применена процедура прекращения деятельности, поскольку в силу общих правовых принципов при наличии общей и специальной норм права подлежит применению специальная норма права, суды признали, что нормы законодательства о банкротстве не применяются, а в части, не урегулированной специальным законодательством (оспаривание сделок Фонда), в силу общих правовых принципов, применяются общие нормы права, то есть Гражданский кодекс Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Отклоняя доводы кассатора о необоснованности выводов судов, указавших на отсутствие у истца статуса кредитора в виду того, что требование ООО "Центр юридической поддержки" не было включено в реестр требований кредиторов ЗПИФ недвижимости "Лесные просторы", суд округа отмечает, что несмотря данный вывод, суды рассмотрели требования по настоящему делу по существу и установили иные обстоятельства, в том числе на основании исследования вступивших в законную силу судебных актов приятых во внимание и обосновав выводы об отказе в иске нормами права.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, по сути повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в судах и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебных актах подробных мотивов их отклонения.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судом апелляционной инстанции доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу N А40-125569/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова