Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 августа 2024 г. N Ф05-12250/24 по делу N А40-17794/2022

г. Москва

2 августа 2024 г.

Дело N А40-17794/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 02.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи С.Ю. Дацука,

судей Е.В. Кочергиной, Н.Н. Колмаковой

при участии в заседании:

от истца: Бестужева Сергея Генриховича - А.В. Новожилов, представитель по доверенности от 12.01.2023;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Онегафинансгруп" - В.И. Зубов, директор (решение от 20.10.2023);

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Шекснинская птицефабрика" - Л.В. Маркина, представитель по доверенности от 10.01.2024;

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом МакС" - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Вологодский агрокомплекс" - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица: Тарина Александра Игоревича - не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании 24 июля 2024 года кассационную жалобу Бестужева Сергея Генриховича на решение Арбитражного суда города Москвы от 14 ноября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 года

по иску Бестужева Сергея Генриховича

к обществу с ограниченной ответственностью "Онегафинансгруп", обществу с ограниченной ответственностью "Шекснинская птицефабрика"

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом МакС", общество с ограниченной ответственностью "Вологодский агрокомплекс", Тарин Александр Игоревич

о взыскании неосновательного обогащения.

УСТАНОВИЛ:

Бестужев Сергей Генрихович (далее - Бестужев С.Г., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Онегафинансгруп" (далее - ООО "Онегафинансгруп"), обществу с ограниченной ответственностью "Шекснинская птицефабрика" (далее - ООО "Шекснинская птицефабрика") о взыскании в солидарном порядке неосновательного обогащения в размере 117 762 269,64 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 21 961 557,83 руб., с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом МакС" (далее - ООО "Торговый дом МакС"), общество с ограниченной ответственностью "Вологодский агрокомплекс" (далее - ООО "Вологодский агрокомплекс"), Тарин Александр Игоревич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Бесьтужев С.Г. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы инициатором кассационного пересмотра указано на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии жалобы к производству, месте и времени судебного заседания размещена на официальном интернет-сайте суда: http://fasmo.arbitr.ru.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Онегафинансгруп", ООО "Шекснинская птицефабрика" выразили несогласие с доводами истца, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

Третьи лица отзывы на жалобу не представили.

В заседании суда кассационной инстанции представители стороны поддержали правовые позиции по спору, отраженные в жалобе и отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о дате, времени и месте рассмотрения дела, явку представителей не обеспечили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.12.2017 между ООО "Торговый дом МакС" (арендодатель) и ООО "Вологодский Агрокомплекс" (арендатор) заключен договор аренды N 29/12/2017, предметом которого выступало технологическое оборудование, предназначенное для автоматического забоя птицы.

27.04.2018 между ООО "Торговый дом МакС" (продавец) и ООО "Вологодский Агрокомплекс" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 27/04/2018 вышеуказанного технологического оборудования.

09.10.2018 между Бестужевым С.Г., ООО "Торговый дом МакС" (арендодатель) и ООО "Вологодский Агрокомплекс" (арендатор) заключено соглашение к договору аренды N 29/12/2017 о перемене лиц в обязательстве, в соответствии с которым все права и обязанности по договору аренды N 29/12/2017 переданы истцу.

Кроме того, 09.10.2018 между Бестужевым С.Г., ООО "Торговый дом МакС" (продавец) и ООО "Вологодский Агрокомплекс" (покупатель) заключено соглашение к договору купли-продажи N 27/04/2018 о перемене лиц в обязательстве, согласно которому все права и обязанности по договору купли-продажи N 27/04/2018 от покупателя (ООО "Вологодский Агрокомплекс") передаются истцу.

Соглашением от 31.07.2019 стороны оформили переход права собственности на оборудование от продавца к покупателю с момента подписания акта приема-передачи и документов бухгалтерского учета.

В порядке реализации достигнутых договоренностей 01.08.2019 сторонами подписан акт приема-передачи оборудования, акт N 1 от 01.08.2019 (унифицированная форма N ОС-15) и товарная накладная N 11 от 01.08.2019.

По утверждению инициатора судебного разбирательства, оборудование находилось на территории Шекснинской птицефабрики.

По результатам торгов N РАД-119640, оформленных протоколом от 06.03.2018 N РАД-119640 о результатах продажи в электронной форме посредством публичного предложения имущества Шекснинской птицефабрики и договора купли-продажи от 13.03.2018, собственником имущества птицефабрики стало ООО "Онегафинансгруп" (ответчик), что также подтверждено судебными актами по делу N А13-71/2013.

Ссылаясь на то, что с 05.12.2018 ответчики фактически приступили к использованию поименованного технологическое оборудования и, основываясь на результатах оценки рыночной стоимости соответствующего использования, Бестужев С.Г. направил претензию с требованием о компенсации неосновательного обогащения.

Несмотря на предпринятые меры, направленные на досудебное урегулирование спора, разногласия сторон не были преодолены, что послужило основанием для обращения Бестужева С.Г. в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды обеих инстанций по результатам исследования и оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств (в том числе данных осмотра) по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выявили состав и последовательность действий всех поименованных субъектов, установили, что в материалах дела отсутствуют относимые, допустимые и достоверные подтверждения фактического использования ответчиками в спорный период оборудования истца. Имеющиеся в деле источники доказывания не позволяют даже с минимальной степенью достоверности констатировать тождество технологического оборудования, используемого в производственных целях ответчиками, и производственные механизмы, поименованные в иске.

Учитывая совокупность приведенных обстоятельств, суды, руководствуясь положениями статей 8, 15, 309, 310, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения требований.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, констатирует отсутствие оснований для несогласия с приведенными выводами судов первой и апелляционной инстанции и признает их правильными по существу.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности возникают, в том числе из неосновательного обогащения.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила о взыскании неосновательного обогащения применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, удовлетворение иска о взыскании неосновательного обогащения возможно при доказанности совокупности фактов приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, а также отсутствия правовых оснований для получения имущества ответчиком.

Соответственно в предмет доказывания по спорам данной категории входит: факт обогащения одного лица за счет другого; отсутствие законных оснований для обогащения; размер неосновательного полученных имущественных благ.

Исходя из содержания статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации под приобретением имущества в смысле статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации следует понимать получение лицом вещей (включая деньги и ценные бумаги) либо имущественных прав. При этом обогащение в форме приобретения имущества может выразиться в завладении материальным благом и без поступления его в собственность владельца, тем более что в законе (в статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных положениях Кодекса) не установлено никаких ограничений на этот счет.

Приобретение в смысле статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации охватывает различные случаи поступления имущества во владение (прямое и опосредованное, временное и постоянное).

Следует также принимать во внимание, что категория "неосновательное обогащение" применительно к статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, охватывает не только само неосновательно приобретенное или сбереженное за счет другого лица имущество, подлежащее возврату, но обозначает особый юридический факт (что подтверждается подпунктом 7 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Базовым признаком неосновательности обогащения в смысле статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации служит не экономическая нецелесообразность и не момент неэквивалентности имущественных предоставлений сторон, а исключительно отсутствие правового оправдания для происшедшего перемещения ценностей от одного хозяйствующего субъекта к другому.

В рассматриваемом случае судами установлено, что предусмотренная законом совокупность условий для вывода о наличии в действиях ответчиков признаков неосновательного обогащения своего подтверждения не нашла.

Данные выводы судов являются правомерными и базируются на материалах дела.

Суд округа обращает внимание, что в ходе рассмотрения спора судами предпринимались все возможные меры, направленные на установление имеющих значение для дела фактических обстоятельств, в том числе оказывалось содействие истцу в сборе доказательств.

Несмотря на это, факты, положенные в основу исковых требований, подтверждения не получили.

В частности, в ходе судебного разбирательства Арбитражный суд города Москвы в целях установления обстоятельств, имеющих значение для дела, обязывал стороны произвести совместный осмотр спорного оборудования с целью проверки его наличия и идентификации.

Истец не прибыл на осмотр в указанную судом дату, посчитав необоснованными требования Общества представить представителю истца доверенность.

Письмо Общества с разъяснением требований, которые истец расценил как необоснованные, и предложением провести осмотр оставлено истцом без ответа.

01.09.2023 года истец также не явился на осмотр.

Определением от 11.09.2023 Арбитражный суд города Москвы повторно предложил сторонам провести совместный осмотр спорного оборудования.

По результатам повторного осмотра составлен акт, согласно которому на территории ООО "Шекснинская Птицефабрика" в здании склада тары для осмотра было представлено демонтированное, разукомплектованное и смешанное с иным оборудование.

При этом комплект технологического оборудования, поименованного в акте приема-передачи оборудования к договору купли-продажи N 27/04/2018 от 27.04.2018, к соглашению о перемене лица в обязательстве от 09.10.2018 Бестужев С.Г. в осмотренном оборудовании не узнал.

Судами установлено, что спорное оборудование по акту приема-передачи ответчикам не передавалось.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец также не представил минимально необходимые сведения - о заводском номере, инвентарных номерах, технических параметрах спорного оборудования, которые бы позволили идентифицировать соответствующие технологические элементы.

В то же время ООО "Шекснинская Птицефабрика" представило суду документы, подтверждающие права владения оборудованием, расположенным в убойном цехе, содержащие необходимые для идентификации сведения.

Материалами дела также подтверждено, что ООО "Шекснинская Птицефабрика", равно как и второй ответчик, не принимало на себя обязательств ни по хранению, ни по поддержанию надлежащего санитарного состояния спорного - заявленного истцом оборудования, не возлагало на себя обязательств по монтажу оборудования и его элементов.

Представленные инициатором спора правоустанавливающие документы не позволяют идентифицировать оборудование истца среди имеющегося у ответчиков аналогичного оборудования той же функциональной направленности.

При этом судами правомерно отмечено, что себе факт использования схожего имущества ответчиками оборудования не свидетельствует о нахождении спорного имущества во владении и пользовании ответчиков.

Отсутствие возможности доказать факт принадлежности истцу оборудования, поскольку его индивидуализация по представленным документам невозможна, само по себе является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, истец, вопреки предписаниям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не справился с возложенным на него бременем доказывания и не представил доказательств возникновения на стороне ответчиков неосновательного обогащения за счет истца.

Реализованное судами распределение материально-правовых рисков в полной мере согласуется с положениями главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о кондикционных обязательствах и, вопреки мнению кассатора, основано на корректной оценке всей совокупности представленных источников доказывания.

Кассационная жалоба не содержит ссылок на доказательства и обстоятельства, способные подвергнуть сомнению или опровергнуть приведенные выводы судов.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены полно, представленные доказательства исследованы с соблюдением регламентированного Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации стандарта, получили всестороннюю и надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14 ноября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 года по делу N А40-17794/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Ю. Дацук

Судьи

Е.В. Кочергина Н.Н. Колмакова