Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 августа 2024 г. N Ф05-35015/22 по делу N А40-253108/2021

г. Москва

05 августа 2024 г.

Дело N А40-253108/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29.07.2024 г.

Полный текст постановления изготовлен 05.08.2024 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании: от Ястребовой Анжелики Александровны: Сидоров Ф.Е. по доверенности от 14.05.2023; от общества с ограниченной ответственностью "Овл Корп": не явился; от Черных Анатолия Анатольевича: не явился; от Патратий Степана Никитовича: не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ястребовой Анжелики Александровны на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по делу N А40-253108/2021

по иску Ястребовой Анжелики Александровны, Ястребовой Анжелики Александровны в интересах несовершеннолетней Ястребовой Василисы Алексеевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Овл Корп"

о признании решения общего собрания недействительным

третьи лица: Черных Анатолий Анатольевич, Патратий Степан Никитович

УСТАНОВИЛ:

Ястребова Анжелика Александровна (далее - Ястребова А.А.) и Ястребова А.А. в интересах несовершеннолетней Ястребовой Василисы Алексеевны (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Овл Корп" (далее - ООО "Овл Корп", общество, ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - МИФНС N 46 по г. Москве) о признании недействительным решения общего собрания ООО "Овл Корп" от 20.04.2020, о признании недействительной и аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 28.04.2020 N 2207704161806.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Черных Анатолий Анатольевич (далее - Черных А.А.), Патратий Степан Никитович (далее - Патратий С.Н.; далее совместно - третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.03.2023 указанные судебные акты отменены с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По результатам нового рассмотрения дела определением суда первой инстанции от 08.06.2023 принят отказ от искового заявления в части требований к МИФНС N 46 по г. Москве, производство по делу в данной части требований прекращено.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Ястребова А.А. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление судов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения спора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания ответчик и третьи лица в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителя, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления судов по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по состоянию на 20.04.2020 участниками ООО "Овл Корп" являлись Черных А.А. и Ястребов А.С. с долей участия в уставном капитале каждого по 50 %, также Ястребов А.С. являлся генеральным директором общества.

Ястребов А.С. умер 23.04.2020, его наследниками являются Ястребова А.А., Ястребова В.А. (истцы).

20.04.2020 проведено внеочередное общее собрание участников общества, согласно которому приняты решения о прекращении полномочий генерального директора Ястребова А.С., назначении на должность генерального директора Патратия С.Н.

Согласно протоколу на собрании участвовали Черных А.А., Ястребов А.С.

В последующем данный протокол послужил основанием для принятия МИФНС России N 46 по г. Москве решения о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Овл Корп" внесены изменения в части сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности, о чем свидетельствует запись от 28.04.2020 ГРН 2207704161806.

По мнению истцов, указанное решение является недействительным, так как принято в нарушение воли Ястребова А.С., а также отсутствует его нотариальное удостоверение.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также уставом общества.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 67.1, 181.4 ГК РФ, статьи 43 Закона N 14-ФЗ, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", при исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе, устава общества.

Делая вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, суды исходили из следующего.

Исполняя указания суда кассационной инстанции при направлении дела на новое рассмотрение, судами установлена дата, когда истец узнал либо должен был узнать об обжалуемом решении, а также дата, с которой он получил корпоративные права на обжалование решения общего собрания.

Так, судами установлено, что 24.07.2020 между нотариусом города Москвы Петровым А.А. и Ястребовой А.А. заключен договор доверительного управления наследственным имуществом доли в уставном капитале ООО "Овл Корп", согласно условиям которого в управление Ястребовой А.А. передано 1/2 доли в уставном капитале общества, принадлежащей умершему 23.04.2020 Ястребову А.С.

14.10.2020 Ястребовой А.А., как доверительным управляющим 1/2 доли в уставном капитале ООО "Овл Корп", в числе прочего, приняты следующие решения (вопросы N 3, N 4 повестки дня), оформленные протоколом N 10: - прекратить полномочия действующего генерального директора общества Патратия С.Н.; - назначить на должность генерального директора общества Ястребова А.А.

Проанализировав указанный протокол, его последовательную нумерацию - N 10 относительно оспариваемого протокола - N 9, суды признали, что на момент принятия решения о смене генерального директора Ястребова А.А. воспринимала Патратия С.Н. как легитимного генерального директора.

Судами принято во внимание, что в рамках дела N А40-24918/2022 по иску общества, Ястребовой А.А., Ястребовой А.А. в интересах несовершеннолетней Ястребовой В.С. к Патратию С.Н. об истребовании у него документов о деятельности общества не заявлялось требование о передаче документов, на основании которых Патратий С.Н. назначен на должность генерального директора ООО "Овл Корп". Как указали суды, данное обстоятельство свидетельствует о том, что истцы по настоящему делу располагали сведениям об оспариваемом решении.

Учитывая изложенное, изучив последовательность действий истца до подачи истца относительно ее доводов о неосведомленности о смене генерального директора, суды пришли к выводу о том, что не позднее 24.07.2020 (дата заключения договора доверительного управления наследственным имуществом) Ястребова А.А. должна была узнать об оспариваемом корпоративном решении (сведения о генеральном директоре Патратий С.Н. являются общедоступными с 28.04.2020) и именно с 24.07.2020 она могла обратиться в суд с исковым заявлением о признании недействительным корпоративного решения о смене генерального директора ООО "Овл Корп".

Однако, Ястребова А.А., выступающая как в своих интересах, так и в интересах ее несовершеннолетней дочери Ястребовой В.А., обратилась в суд только 22.11.2021, то есть с пропуском срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, а также пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, согласно пункту 2 части 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Между тем, суды признали необходимым в рамках рассмотрения настоящего дела установить фактические обстоятельства относительно принятия в ООО "Овл Корп" спорного решения о смене генерального директора.

Так, судами установлена совокупность обстоятельств, свидетельствующих об отступлении предусмотренных для проведения общего собрания требований корпоративного законодательства, Ястребова А.С. по его инициативе и в виду ухудшения здоровья

На основании исследования материалов дела, установив формальное несоблюдение предусмотренного корпоративным законом порядка по созыву и проведению спорного собрания, констатировав, что решения были приняты в результате единогласного 100% кворума по всем вопросам, суды признали доказанным наличие у Ястребова А.С., как участника общества, волеизъявления в отношении вопроса о смене генерального директора, что свидетельствует о легитимности принятых на спорном собрании решений.

Как отметили суды, иную правою оценку обстоятельства, связанные с созывом и проведением собрания, могли бы получить, если данные обстоятельства явились препятствием к реализации тем или иным участником его права на управлении в обществе. Между тем, подобного рода обстоятельств при рассмотрении дела не установлено.

Кроме того, судами указано на самостоятельное основание для отказа в удовлетворении исковых требований ввиду отсутствия у истцов какого-либо нарушенного права, которое должно быть восстановлено в судебном порядке.

Как указали суды, само по себе требование о признании недействительным корпоративного решения общества о смене генерального директора может являться впоследствии основанием для оспаривания совершенных им сделок. Между тем, из предоставленных в материалы дела документов следует, что все споры, возникшие по причине исполнения Патратием С.Н. полномочий генерального директора общества и заключенных им сделок, в настоящий момент уже рассмотрены в рамках рассмотрения дел N N А40-160011/2021, А40-246429/2021.

Проанализировав положения пункта 13.10 Устава общества, суды также признали доказанным наличие в обществе иных способов подтверждения, отличных от нотариального удостоверения, общего собрания участников общества, а именно подписание протокола всеми участниками общества. В связи с чем, признали не имеющими правового значения доводы истцов относительно отсутствия нотариального удостоверения спорного собрания.

Признав представленное истцом заключение специалиста от 06.07.2022 N 81ПЭ-22 неотносимым доказательством, суды указали, что содержащиеся в нем выводы прямо противоречат ранее установленным фактическим обстоятельствам, кроме того, указанные выводы указывают на обстоятельства, не входящие в предмет доказывания по настоящему спору.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства. Оснований для несогласия с ними не имеется.

Таким образом, доводы кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм права, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте подробных мотивов их отклонения.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ, согласно которой суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по разрешению вопросов факта, исследования и оценки доказательств. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по делу N А40-253108/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова