Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 августа 2024 г. N Ф05-15916/24 по делу N А40-189424/2023

город Москва

08 августа 2024 г.

Дело N А40-189424/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от Пулатова Шарофа Темировича: Шитов П.А, по доверенности от 22.04.2024

от Пулатовой Анны Егоровны: Иванова В.Н., по доверенности от 09.01.2024, Иванов А.В., по доверенности от 09.01.2024

от ООО "Гран Плюс": не явилось, извещено

при рассмотрении 05 августа 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы Пулатова Шарофа Темировича

на решение от 13 февраля 2024 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 18 апреля 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Пулатовой Анны Егоровны к Пулатову Шарофу Темировичу; ООО "Гран Плюс" о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Пулатова Анна Егоровна (далее - Пулатова А.Е., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы в интересах ООО "Гран Плюс" с исковым заявлением к Пулатову Шарофу Темировичу (далее - Пулатов Ш.Т., ответчик), к обществу с ограниченной ответственностью "Гран Плюс" (далее - ООО "Гран Плюс", ответчик) о признании недействительным договора денежного займа с процентами от 21.03.2022 N 1.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 февраля 2024 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 13 февраля 2024 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Пулатова Ш.Т., который просит вышеуказанные судебные акты отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает, что суды применили к поведению сторон норму о недобросовестности, которая при данных обстоятельствах применению не подлежит, напротив, фактические обстоятельства дела, а также связанных дел, свидетельствуют о стандарте добросовестного поведения при осуществлении гражданских прав Пулатовым Ш.Т.; обращает внимание на то, что судами презюмируется, что Пулатову Ш.Т. было известно о невыгодном характере сделки для общества, вместе с тем, материалы дела, равно, как и оспариваемые судебные акты не содержат доказательств, которые бы свидетельствовали, что вышедший к моменту совершения оспариваемой сделки участник общества продолжает принимать участие в корпоративной жизни ООО "Гран Плюс" и является лицом, осведомленным о финансовом состоянии общества; отмечает, что к моменту заключения спорного договора обязательство общества перед Пулатовым Ш.Т. и Михай Р. являлось просроченным, в материалах дела нет доказательств состояния объективного банкротства общества в момент совершения оспариваемого договора, как и доказательств осведомленности Пулатова Ш.Т. о финансовом состоянии общества, при этом, вопрос об экономической целесообразности не получил оценки судом, а оценка, которая была дана судом по другому делу, свидетельствует об экономической целесообразности оспариваемой сделки для общества.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Пулатова Ш.Т. поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители Пулатовой А.Е. по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства ООО "Гран Плюс" явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Пулатовой А.Е., Пулатова Ш.Т., изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что 21.03.2022 между ООО "Гран Плюс" (займодавцем) и ИП Пулатовым Шарофом Темировичем (заемщик) заключен договор денежного займа с процентами N 1 на сумму 80 000 000 руб., размер процентов - 14 % годовых.

22.03.2022 заключено соглашение о взаимозачете между обществом (сторона 1), ответчиком (сторона 2) и Михай Р. (сторона 3), по условиям которого в соответствии с договором N 1 денежного займа с процентами от 21.03.2022 ИП Пулатов Ш.Т. имеет долг перед обществом в размере 80 000 000 руб., общество имеет перед ИП Пулатовым Ш.Т. обязательства в размере 69 717 899 руб. 53 коп., в том числе 55 901 500 руб. 52 коп. невыплаченной стоимости доли Пулатова Шарофа Темировича, общество имеет перед стороной 3 обязательства в размере 80 785 310 руб. 77 коп., в том числе 66 318 293 руб. 79 коп. невыплаченной стоимости доли Михай Раимы; сторона 3 по договору цессии от 21.03.2022 уступила стороне 2 права требования со стороны 1, в том числе 25 932 983 руб. 02 коп. части действительной стоимости доли; стороны прекращают взаимные обязательства путем проведения зачета встречных однородных требований на сумму 80 000 000 руб., в результате чего задолженность общества перед ответчиком по выплате действительной стоимости доли составляет 30 117 899 руб. 53 коп., общество имеет перед стороной 3 задолженность по выплате оставшейся (невыплаченной) части действительной стоимости доли Михай Раимы в ООО "Гран Плюс" в размере 40 385 310 руб. 77 коп.

Данное соглашение со стороны 3 (Михай Р.) подписано Пулатовым Ш.Т. по доверенности 77 АГ 4623053; Михай Р. умерла 23.03.2022.

Согласно оборотно-сальдовой ведомости ООО "Гран Плюс" по счету N 51 за 2022 год, денежные средства в сумме 80 000 000 руб. получены от ИП Нохрина А.В. обществом и переведены (предоставление займа) обществом ИП Пулатову Ш.Т.

Индивидуальный предприниматель Нохрин Алексей Викторович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу о взыскании 80 000 000 руб. долга, процентов за пользование займом и процентов по дату фактической оплаты, исходя из 13 % годовых, неустойки и неустойки по дату фактической оплаты, неустойки за отказ в государственной регистрации предмета залога.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 декабря 2022 года по делу N А40-166623/22 исковые требования ИП Нохрина А.В., основанные на договоре займа от 21.03.2022, платежном поручении от 22.03.2022 N 73, удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 06 декабря 2022 года по делу N А40-166623/22 оставлено без изменения.

Полученные 22.03.2022 заемные средства обществом в тот же день переданы Пулатову Ш.Т. по договору займа (п/п от 22.03.2022 N 107) и в тот же день - 22.03.2022 заключено соглашение о взаимозачете.

При этом, определением Арбитражного суда города Москвы от 07 августа 2023 года по делу N А40-147957/23 требование ИП Лукашевича Андрея Анатольевича к должнику-обществу признано обоснованным, введено наблюдение, включены требования ИП Лукашевича Андрея Анатольевича в размере 20 000 000 руб. (06.04.2022 между ООО "Гран Плюс" и ИП Лукашевичем А.А. заключен договор денежного займа).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 декабря 2023 года по делу N А40-147957/23 общество признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсным управляющим Бабанов Евгений Евгеньевич.

Как следует из сведений ЕГРЮЛ, Пулатова Анна Егоровна является участником общества, владеющим долей в размере 6,6 % уставного капитала, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим исковым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 65.2, 166, 167, 174, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации; учитывая правовую позицию, изложенную в пункте 93 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; исходя из того, что соглашение о взаимозачете, датированное 22.03.2022, подписанное обществом и Пулатовым Ш.Т. фактически заключено в интересах ответчика (вышедшего участника общества на основании заявления от 06.08.2020) и во исполнение соглашения о расчетах в связи с выходом из состава участников ООО "Гран Плюс" от 15.09.2020, заключенного обществом с вышедшими участниками Пулатовым Ш.Т. и Михай Р., при этом, экономическая целесообразность передачи в заем индивидуальному предпринимателю 80 000 000 руб., полученных обществом 22.03.2022 также в заем, отсутствовала, иного ответчиками не доказано; установив, что заключение спорного договора свидетельствует о недобросовестности как займодавца, с которого в дальнейшем взыскана задолженность по договору займа от 21.03.2022, а также проценты и неустойка, так и заемщика, который фактически получил удовлетворение (прекращение взаимных обязательств путем проведения зачета) в связи с выходом из общества участников Пулатова Ш.Т. и Михай Р; учитывая, что такие действия займодавца и заемщика по оспариваемому договору не отвечают интересам юридического лица, поскольку общество не может действовать в интересах только вышедших участников; указав, что предоставив процентный заем в отсутствие экономических предпосылок без одобрения участников общества, общество не может быть признано действовавшим в своих интересах, целью деятельности которого является извлечение прибыли, при этом, общество и ответчик (стороны сделки) не намеривались исполнять договор денежного займа с процентами, поскольку сразу же заключили соглашение о взаимозачете; учитывая, что общество признано несостоятельным (банкротом), общего собрания участников не проводилось, вопрос инвестирования полученных обществом денежных средств для последующего развития деятельности общества участниками общества не обсуждался, а передача 80 000 000 руб. в заем вышедшему участнику свидетельствует о том, что оспариваемый договор является сделкой, на основании которой при злоупотреблении правом фактически общество лишилось полученных денежных средств, в связи с чем, данная сделка нарушает права истца как участника данного общества; указав, что независимые участники гражданских правоотношений не могут заключить сделку в ущерб своим экономическим интересам, при этом, у займодавца должны были возникнуть обоснованные сомнения относительно добросовестности и независимости действий заемщика при заключении договора на указанных условиях; учитывая, что стороны сделки должны быть осведомлены о том, что сделка совершается в ущерб интересам общества; связи с чем, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы, изложенные ответчиком в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13 февраля 2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 года по делу N А40-189424/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Пулатова Шарофа Темировича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

З.А. Аталикова Л.В. Федулова