Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 августа 2024 г. N Ф05-30220/23 по делу N А40-59150/2023

г. Москва

7 августа 2024 г.

Дело N А40-59150/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 07.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Морхата П.М.,

судей Мысака Н.Я., Тарасова Н.Н.

при участии в судебном заседании:

финансовый управляющий Маркин Михаил Сергеевич, лично, паспорт;

от Богомазовой Е.М. представитель Трипадуш Е.А. доверенность от 26.10.2023 сроком на пять лет;

от АО "Солидарность" в лице ГК АСВ представитель Кочнова Л.А. доверенность от 09.08.2023 сроком на 31.12.2024;

иные лица извещены надлежащим образом, представители не явились,

рассмотрев в судебном заседании

кассационную жалобу финансового управляющего - Маркина Михаила Сергеевича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2024 (т. 2, л.д. 84-86) и

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 (N 09АП-17651/2024) по делу N А40-59150/2023

об отказе в признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 11.05.2023, заключенного между Лагодой А.В. и Богомазовой Е.М. согласно положениям которого должник продал, а ответчик приобрел автомобиль марки Porshe Macan, год выпуска 2021, VIN WP1ZZZ95ZNLB03884 за 6 500 000 руб.

и о применении последствий недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Лагоды Алексея Валентиновича

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2024 Лагода Алексей Валентинович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Маркин Михаил Сергеевич.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 11.05.2023, заключенный между Лагодой А.В. и Багомазовой Евой Михайловной, по отчуждению транспортного средства - автомобиля Porshe Macan, год выпуска 2021, VIN WP1ZZZ95ZNLB03884, применении последствий недействительной сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024, в удовлетворении указанного заявления финансового управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что отчуждение должником Лагодой А.В. дорогостоящего имущества уже после принятия судом к производству заявления о банкротстве Лагоды А.В. без получения им денежных средств по этой сделке и без дальнейшего удовлетворения требований кредиторов при помощи полученных средств причинило кредиторам Лагоды А.В. существенный имущественный вред.

Поступивший от Богомазовой Е.М. отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела, в отзыве просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании финансовый управляющий Маркин Михаил Сергеевич и представитель ГК АСВ доводы кассационной жалобы поддержали, представитель Богомазовой Е.М. возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, заявление финансового управляющего должника основано на положениях пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что 11.05.2023 между Лагодой А.В. и Багомазовой Е.М. был заключен договор купли-продажи, согласно положениям которого должник продал, а ответчик приобрел автомобиль марки Porshe Macan, год выпуска 2021, VIN WP1ZZZ95ZNLB03884 за 6 500 000 руб.

По мнению финансового управляющего должника указанный договор купли-продажи заключен при неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчика, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также является мнимой сделкой.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления финансового управляющего должника, исходил из не представления им надлежащих доказательств наличия оснований для признания рассматриваемого договора недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Апелляционный суд отметил, что Заявление о признании Лагоды А.В. несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2023. Спорный договор заключен 11.05.2023, то есть в пределах сроков подозрительности, установленных как пунктом 1статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и пунктом 2 названной статьи.

В обосновании своих доводов о неравноценности встречного исполнения по рассматриваемой сделке финансовый управляющий ссылался на то, что рыночная стоимость спорного автомобиля составляла 8 169 999, 75 руб.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции была назначена и проведена судебная экспертиза об определении рыночной стоимости спорного транспортного средства.

В результате проведенного исследования эксперт пришел к выводу о том, что рыночная стоимость автомобиля марки Porshe Macan, год выпуска 2021, VIN WP1ZZZ95ZNLB03884 на дату отчуждения составляла 6 374 000 руб. (т. 2, л.д. 2-32).

Указанные выводы эксперта не опровергнуты надлежащими доказательствами, ходатайств о назначении повторной либо дополнительной экспертизы заинтересованными лицами не заявлялось.

При этом в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции установлен факт оплаты должнику ответчиком стоимости транспортного средства в сумме 6 500 000 руб., что подтверждается соответствующей распиской от 11.05.2025, а также документами, обосновывающими финансовое положение ответчика (налоговые декларации, платежные поручения).

Не доказана финансовым управляющим и осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника в рассматриваемый период. Так, заявитель не представил доказательств того, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении настоящего обособленного спора финансовый управляющий ссылался только на факты, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии у рассматриваемого договора пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

Все доводы апелляционной жалобы о мнимости спорного договора купли-продажи были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой согласился суд апелляционной инстанции. При этом суд апелляционной инстанции учел, что одно лишь указание в страховом полисе должника в качестве лица, допущенного к управлению транспортного средства, в отсутствие иных доказательств, в том числе доказательств аффилированности сторон не свидетельствует о недействительности сделки.

Довод апелляционной жалобы о неясности судьбы полученных должником от Багомазовой Е.М. денежных средств отклонен, как не свидетельствующий о принятии неправильного по существу судебного акта.

Отсутствие информации о том, как должник распорядился полученными от ответчика денежными средствами не может являться единственным и достаточным обстоятельством, необходимым для признания сделки недействительной.

Судебная коллегия суда округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 9 названного Постановления Пленума).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При этом по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Злоупотребление правом, по смыслу статьи 10 ГК РФ, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право; не соотносит свое поведение с интересами общества и государства; не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Основания признания сделок недействительными в рамках дела о банкротстве закреплены в главе III.1 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30.04.09 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Между тем, данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10044/11 от 17.06.2014 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В рассматриваемом случае, в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора финансовым управляющим не было представлено доказательств аффилированности (в том числе фактической) и/или сговора должника и ответчика с какой-либо противоправной целью.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о признании сделки недействительной.

Судебная коллегия отмечает, что как верно определил суд апелляционной инстанции отсутствие информации о том, как должник распорядился полученными от ответчика денежными средствами не может являться единственным и достаточным обстоятельством, необходимым для признания сделки недействительной.

Однако, суд округа обращает внимание, что добросовестность/недобросовестность поведения должника, в том числе, по распоряжению полученными денежными средствами от продажи автомобиля, может быть рассмотрена при разрешении вопроса об освобождении должника от всех обязательств при завершении процедуры банкротства.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Таким образом на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 (N 09АП-17651/2024) по делу N А40-59150/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Морхат П.М.

Судьи

Мысак Н.Я. Тарасов Н.Н.