Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 августа 2024 г. N Ф05-14825/24 по делу N А40-84196/2023

г. Москва

9 августа 2024 г.

Дело N А40-84196/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 09.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Цыбиной А.В.,

судей Дацука С.Ю., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества "Эксперт" - Путушкина О.Н. по дов. от 07.06.2023,

от ответчиков: публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" - Володина Я.Ю. по дов. от 14.07.2022,

общества с ограниченной ответственностью "АФОРРА-ЭНЕРГИЯ" - неявка, извещено,

от третьих лиц: публичного акционерного общества "ТГК-14" - Шкодских Н.А. по дов. от 27.07.2024,

акционерного общества "ДУК" - неявка, извещено,

акционерного общества "Спасскэлектросеть" - неявка, извещено,

акционерного общества "Кавалеровская Электросеть" - Маленков Д.С. по дов. от 07.05.2024,

общества с ограниченной ответственностью "ЕИРЦ" - неявка, извещено,

акционерного общества "Спецавтохозяйство" - неявка, извещено,

Мясника Виктора Чеславовича - неявка, извещено,

рассмотрев 30 июля 2024 года

в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "АФОРРА-ЭНЕРГИЯ" и публичного акционерного общества "Промсвязьбанк"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28 декабря 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 01 апреля 2024 года

по иску акционерного общества "Эксперт"

к публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк", обществу с ограниченной ответственностью "АФОРРА-ЭНЕРГИЯ"

о признании и об обязании,

третьи лица: публичное акционерное общество "ТГК-14", акционерное общество "ДУК", акционерное общество "Спасскэлектросеть", акционерное общество "Кавалеровская Электросеть", общество с ограниченной ответственностью "ЕИРЦ", акционерное общество "Спецавтохозяйство", Мясник Виктор Чеславович,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Эксперт" (далее - истец, АО "Эксперт") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "АФОРРА-ЭНЕРГИЯ" (далее - ООО "АФОРРА-ЭНЕРГИЯ"), публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк" (далее - ПАО "ПСБ") с исковыми требованиями:

1) признать договор от 28.12.2021 N АД-7/0432-21-2-0 о залоге ценных бумаг между истцом и ПАО "ПСБ" и договор от 29.12.2021 N АД-6/0432-21-2-0 между истцом и ПАО "ПСБ" прекращенными перед ПАО "ПСБ" и ООО "АФОРРА-ЭНЕРГИЯ";

2) признать отсутствующим обременение в виде залога ООО "АФОРРА-ЭНЕРГИЯ" в отношении следующих акций истца: обыкновенные бездокументарные акции АО "Кавалеровская электросеть" (ИНН 2515006938, место нахождения: Приморский край, Кавалеровский р-он, пгт. Кавалерово, ул. Рабочая, д. 1), N государственной регистрации 1-02-30728-F, в количестве 26883 штук, номинальной стоимостью 210,23 рублей за акцию; обыкновенные бездокументарные акции АО "Спасскэлектросеть" (ИНН 2510003066, место нахождения: Приморский край, г. Спасск-Дальний, ул. Борисова, д. 41), N государственной регистрации 1-01-30729-F, в количестве 21 916 штук, номинальной стоимостью 1 рубль за акцию;

3) обязать ПАО "ПСБ" произвести операцию по прекращению залога ООО "АФОРРА-ЭНЕРГИЯ" в отношении акций истца: обыкновенные бездокументарные акции АО "Кавалеровская электросеть" (ИНН 2515006938, место нахождения: Приморский край, Кавалеровский р-он, пгт. Кавалерово, ул. Рабочая, д. 1), N государственной регистрации 1-02-30728-F, в количестве 26883 штук, номинальной стоимостью 210,23 рублей за акцию; обыкновенные бездокументарные акции АО "Спасскэлектросеть" (ИНН 2510003066, место нахождения: Приморский край, г. Спасск-Дальний, ул. Борисова, д. 41), N государственной регистрации 1-01-30729-F, в количестве 21 916 штук, номинальной стоимостью 1 рубль за акцию (с учетом уточнения просительной части в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "ТГК-14" (далее - ПАО "ТГК-14"), акционерное общество "ДУК" (далее - АО "ДУК"), акционерное общество "Спасскэлектросеть" (далее - АО "Спасскэлектросеть"), акционерное общество "Кавалеровская Электросеть" (далее - АО "Кавалеровская Электросеть"), общество с ограниченной ответственностью "ЕИРЦ" (далее - ООО "ЕИРЦ"), акционерное общество "Спецавтохозяйство" (далее - АО "САХ"), Мясник Виктор Чеславович (далее - Мясник В.Ч.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ПАО "ПСБ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, указывая на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права.

Также не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "АФОРРА-ЭНЕРГИЯ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, указывая на недостаточное изучение судами материалов дела, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права.

Отзыв истца на кассационные жалобы не приобщен к материалам дела, поскольку истцом не соблюдены требования статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО "ПСБ" поддержала доводы и требования кассационных жалоб, представители истца, ПАО "ТГК-14" и АО "Кавалеровская Электросеть" возражали против доводов жалоб, считают принятые судебные акты законными и обоснованными.

Обсудив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца, ПАО "ПСБ", ПАО "ТГК-14" и АО "Кавалеровская Электросеть", проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, АО "ДУК" (заемщик) и ПАО "ПСБ" заключен кредитный договор от 28.01.2021 N 0432-21-2-0.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору были заключены, в том числе, договоры залога ценных бумаг между ПАО "ПСБ" и АО "Эксперт" от 28.12.2021 N АД-07/0432-21-2-0 и от 29.12.2021 N АД-6/0432-21-2-0.

Заемщик обязательства по возврату полученных по кредитному договору денежных средств не исполнил в полном объеме, однако возврат денежных средств был осуществлен поручителями заемщика - АО "Спасскэлектросеть", АО "Кавалеровская электросеть", ПАО "ТГК-14", ООО "ЕИРЦ", в период с 22.03.2023 по 06.04.2023, в том числе, исполнено обязательство по оплате процентов за пользование кредитом по 04.04.2023 включительно.

ПАО "ПСБ" письмом от 10.04.2023 N 34176 проинформировало АО "ДУК" о состоявшейся уступке прав требования по кредитному договору к ООО "АФОРРА-ЭНЕРГИЯ" (договор уступки от 05.04.2023 N 0171-23-У6-0).

27.04.2023 ПАО "ТГК-14" полностью исполнило за АО "ДУК" перед ООО "АФОРРА-ЭНЕРГИЯ" обязательство по оплате неустойки по кредитному договору, уплатив 245 765 531,55 рублей, о чем истец уведомил ПАО "ПСБ" и ООО "АФОРРА-ЭНЕРГИЯ" письмом от 27.04.2023 N 4 и просил прекратить обременение акций АО "Спасскэлектросеть" и АО "Кавалеровская электросеть" залогом, а так же подписать и передать в депозитарий ПАО "ПСБ" распоряжение о прекращении обременения.

Об исполнении обязательств по кредитному договору ПАО "ПСБ" и ООО "АФОРРА-ЭНЕРГИЯ" уведомлены так же письмом ПАО "ТГК-14" от 27.04.2023 N АК-1149.

28.04.2023 ПАО "ПСБ" внесло запись о передаче прав залогодержателя по договору залога в пользу ООО "АФОРРА-ЭНЕРГИЯ".

10.05.2023 истец обратился в ПАО "ПСБ" и ООО "АФОРРА-ЭНЕРГИЯ" с требованием совершить все действия, необходимые для регистрации факта прекращения обременения всех ценных бумаг, в том числе, подписать и передать все необходимые документы (залоговое поручение о прекращении залога).

По утверждению истца, по настоящий момент ответа на указанное требование не поступило, каких-либо действий со стороны ПАО "ПСБ" и ООО "АФОРРА-ЭНЕРГИЯ" не предпринято, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 350, 352, 358.16 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 51.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", разъяснениями пункта 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.01.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса об исковой давности", правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2010 N 6267/10 по делу N А12- 17188/2009, исходили из того, что ПАО "ТГК-14" было произведено полное погашение задолженности перед ПАО "ПСБ" и ООО "АФОРРА-ЭНЕРГИЯ", в связи с чем у ООО "АФОРРА-ЭНЕРГИЯ" отсутствуют основания для обращения взыскания, распоряжения или удержания предметов залога; согласно п. 4.2.1 договоров залога залогодержатель обязан в течение 10 рабочих дней с даты исполнения обязательства совершить все действия, необходимые для регистрации факта прекращения обременения всех ценных бумаг, выступающих предметом залога, в том числе, подписать и передать залогодателю все необходимые документы (распоряжение о прекращении залога, поручение о прекращении залога); установив, что срок исполнения обязанности ПАО "ПСБ" по снятию залогов истек 11.05.2023, а срок направления ПАО "ПСБ" отказа в проведении операции истек 15.05.2023, однако ПАО "ПСБ" не внесена соответствующая запись и не был получен отказ в совершении операции, а внесло запись о переходе прав залогодержателя к АО "АФОРРА-ЭНЕРГИЯ", несмотря на полное погашение обязательств и уведомлении о факте такого погашения; ООО "АФОРРА-ЭНЕРГИЯ" так же было уведомлено о прекращении обязательств по оплате, однако действий по снятию обременения не произвело; признали ПАО "ПСБ" и ООО "АФОРРА-ЭНЕРГИЯ" уклонившимися от исполнения обязанности по прекращению обременения акций, а их бездействие - нарушающим права АО "Эксперт" и создающими препятствия для осуществления хозяйственной деятельности АО "Кавалеровская электросеть" и АО "Спасскэлектросеть" в дальнейших мероприятиях по реорганизации в виде присоединения АО "Кавалеровская электросеть" к АО "Спасскэлектросеть" с целью сохранения статуса территориальной сетевой организации; исходя из того, что в материалы дела не представлено доказательств того, что на дату рассмотрения спора прекращено обременение спорного имущества, при этом ни кем из участвующих в деле лиц не оспаривается факт перечисления денежных средств по кредитным обязательствам в полном объеме, удовлетворили заявленные требования.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационных жалобах доводы, в том числе, о том, что исполнение поручителем обязательства вместо должника не прекращает обязательство должника и не создает нового регрессивного обязательства, а является основанием для перехода к этому поручителю прав кредитора к должнику в объеме исполненного или в части, проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28 декабря 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2024 года по делу N А40-84196/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "АФОРРА-ЭНЕРГИЯ" и публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.В. Цыбина

Судьи

С.Ю. Дацук В.В. Кобылянский