Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 августа 2024 г. N Ф05-15063/24 по делу N А40-196561/2023

г. Москва

08 августа 2024 г.

Дело N А40-196561/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 01.08.2024 г.

Полный текст постановления изготовлен 08.08.2024 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в заседании: от Котова Игоря Геннадьевича: Данилушкин И.Ю. по доверенности от 26.09.2023; от Корнилова Максима Леонидовича: Гурованова О.М. по доверенности от 24.02.2022; от ООО "Сервис групп" - Данилушкин И.Ю. по доверенности от 09.01.2024

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Котова Игоря Геннадьевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу N А40-196561/2023

по иску Котова Игоря Геннадьевича

к Корнилову Максиму Леонидовичу

об исключении из состава участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Котов Игорь Геннадьевич (далее - Котов И.Г., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском об исключении Корнилова Максима Леонидовича (далее - Корнилов М.Л., ответчик) из состава участников с долей участия в размере 50 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сервис групп".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сервис групп" (далее - ООО "Сервис групп", общество, третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Котов И.Г. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление судов с принятием нового судебного акта об удовлетворении требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения спора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, содержащий возражения относительно ее удовлетворения, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца и общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления судов по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО "Сервис групп" зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) 18.11.2014 с присвоением ОГРН 5147746369260.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, участниками (учредителями) общества являются Корнилов М.Л. и Котов И.Г. с размером доли по 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб. у каждого.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ответчик также является единственным учредителем и генеральным директором ООО "Гарант".

Обращаясь в суд, Котов И.Г. указал, что Корнилов М.Л. действовал недобросовестно и неразумно, совершил противоречащие интересам общества действия, которые причинили обществу ущерб, нанесли значительный вред и существенно затруднили его деятельность.

Свои доводы истец обосновывает тем, что ответчик, являясь участником иного общества, получившего получило право требования к ООО "Сервис групп", предъявил в судебном порядке требование о взыскание задолженности.

В рамках дела N А40-238928/2021 с ООО "Сервис групп" в пользу ООО "Гарант" взыскано 500 000 руб. неосновательного обогащения и 25 309, 10 руб. процентов, начисленные на сумму неосновательного обогащения за период с 03.11.2020 по 27.10.2021.

Истец утверждает, что ответчик, выкупая долг общества прямой финансовой выгоды не получил, поскольку выкупил долг общества перед ООО "Северный Форпост" с целью навредить обществу, при этом, в начале корпоративного конфликта между истцом и ответчиком были достигнуты договоренности с ООО "Северный Форпост" о постепенном возврате долга.

Полагая, что изложенные обстоятельства являются основанием для исключения ответчика из общества, истец обратилась с настоящими требованиями.

При разрешении спора суды руководствовались положениями пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), с учетом разъяснений, изложенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктах 1, 4, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", при исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ.

Как установлено судами, в обоснование своих требований Котов И.Г. указывает на грубое нарушение Корниловым М.Л. своих обязанностей, на существенное затруднение деятельности общества его бездействием, а также совершение им действий, которые нанесли вред обществу.

Отказывая в удовлетворении требований, суды признали, что приведенные истцом обстоятельства не могут рассматриваться как грубое нарушение участником общества его обязанностей либо воспрепятствование нормальной деятельности общества, отметив, что истцом не доказано совершение ответчиком действий, противоречащих интересам ООО "Сервис групп", причинивших ему финансовый ущерб и повлекших наступление существенных негативных последствий для хозяйственной деятельности общества, являющихся основанием для исключения ответчика из состава его участников.

Также суды отметили наличие в обществе стойкого корпоративного конфликта сторон и наличие личных неприязненных отношений, которые препятствуют деятельности общества.

Так, проанализировав финансовую отчетность ООО "Сервис групп" (бухгалтерский баланс; отчет о прибылях и убытках) за 2020-2022 годы, суды установили, что общество является прибыльной коммерческой организацией, по итогам 2021 финансового года и 2022 финансового года имеется прибыль по итогам хозяйственной деятельности и, следовательно, обществу ничего не мешало погасить имевшуюся у него задолженность в размере 500 000 руб. перед первоначальным кредитором - ООО "Северный Форпост", а также по состоянию на декабрь 2023 года погасить имеющуюся в настоящее время у общества задолженность в размере 525 309,10 руб. перед текущим кредитором - ООО "Гарант".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 04.12.2023, ответчик не имеет личной заинтересованности в получении ООО "Гарант" суммы кредиторской задолженности от ООО "Сервис групп" в размере 525 309,10 руб., поскольку по состоянию на декабрь 2023 года более не является участником указанного хозяйствующего субъекта.

В связи с чем суды признали, что выкуп у кредитора общества права требования к ООО "Сервис Групп" юридическим лицом, созданным вторым участником ООО "Сервис групп", не может расцениваться как злоупотребление правом либо причинение ущерба обществу, поскольку на момент выкупа новый кредитор и должник фактически являлись аффилированными лицами, т.е. лицами с едиными хозяйственными интересами.

Суд кассационной инстанции считает, что суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Соглашаясь с выводами судом, суд округа полагает необходимым отметить, что из приведенных в мотивировочной части постановления положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.

Сходные правовые позиции высказаны в пунктах 7 и 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

Таким образом, при установлении обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора относительно требований об исключении ответчика, подлежали исследованию доказательства совершения указанным лицом действий, заведомо противоречащих интересам общества.

В данном случае судами таких обстоятельств не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании норм права и сводящиеся к переоценке обстоятельств, установленных судом первой и подтвержденных судом апелляционной инстанции. Однако компетенция суда кассационной инстанции ограничена правилами статей 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств само по себе не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу N А40-196561/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова