Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 августа 2024 г. N Ф05-34321/21 по делу N А40-171869/2020

г. Москва

9 августа 2024 г.

Дело N А40-171869/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 09.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Петровой В.В., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "ВиД" (правопреемник общества с ограниченной ответственностью "Юнистрой") - Ханнанов М.Р., по доверенности от 24.07.2024;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Стоков Финансовые Услуги" - Язвенко А.В., по доверенности от 22.04.2024, Малова Н.С., по доверенности от 16.01.2024;

от третьего лица: временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юнистрой" Долгих Андря Вячеславовича - без участия (извещен);

рассмотрев 06.08.2024 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стоков Финансовые Услуги"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024

по иску общества с ограниченной ответственностью "Юнистрой"

к обществу с ограниченной ответственностью "Стоков Финансовые Услуги"

третье лицо: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Юнистрой" Долгих Андрей Вячеславович

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Юнистрой" (далее - истец, ООО "Юнистрой") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вольво Финанс Сервис Восток" (далее - ответчик, ООО "Вольво Финанс Сервис Восток") о признании пунктов 12.2 и 12.4 договора лизинга N 1565857 от 06.09.2016 в части третейской оговорки, ограничивающей право ООО "Юнистрой" на свое усмотрение наравне с Третейским судом при Российском союзе промышленников и предпринимателей обратиться в государственный суд с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения, недействительными и взыскании 71 065 044,23 руб. неосновательного обогащения по договору лизинга N 1565857 от 06.09.2016 и 2 410 083,13 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с момента истечения разумного срока реализации предмета лизинга по 29.05.2020, с последующим начислением процентов согласно пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по дату фактической оплаты неосновательного обогащения в размере 71 065 044,23 руб.

До разрешения спора по существу, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об отказе от иска в части требования о признании пунктов 12.2 и 12.4 договора лизинга N 1565857 от 06.09.2106 в части третейской оговорки, ограничивающей права истца на свое усмотрение наравне с третейским судом при Российском союзе промышленников и предпринимателей обратиться в суд с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.02.2022, был принят отказ ООО "Юнистрой" от иска в части требования о признании пунктов 12.2 и 12.4 договора лизинга N 1565857 от 06.09.2016 в части третейской оговорки недействительными, производство по делу в этой части прекращено, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2022 судебные акты, состоявшиеся по делу N А40-171869/2020 были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменяя принятые по делу судебные акты Верховный суд Российской Федерации указал на то, что плата за владение и пользование предметом лизинга из лизинговых платежей отдельно не выделяется и не может быть начислена в дополнение к предусмотренным договором процентам (плате за пользование предоставленным финансированием), в том числе за периоды после расторжения договора, а также как договорная санкция. Судами также были неправильно применены нормы материального права при разрешении вопроса о допустимости начисления неустойки за просрочку уплаты лизинговых платежей, предусмотренной пунктом 11.1.2 (в) договора, в общем размере 880 7251,03 руб. Договор лизинга был заключен до возбуждения в отношении лизингополучателя дела о банкротстве, поэтому неустойка за просрочку в уплате лизинговых платежей не могла начисляться после 10.10.2019, в то время как в расчет сальдо ООО "Вольво Финанс Сервис Восток" включена неустойка, рассчитанная за просрочку в уплате лизинговых платежей, имевшую место в 2020 году.

В порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наименование ООО "Вольво Финанс Сервис Восток" было изменено на ООО "Стоков Финансовые Услуги".

В предварительном судебном заседании суда первой инстанции 15.12.2022, а так же судебных заседаниях 20.01.2023 и 14.12.2023 истец неоднократно уточнял размер заявленных требований, в результате просил взыскать и ответчика 43 799 293,76 руб. неосновательного обогащения и 10 543 502,13 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 14.12.2023, с последующим их начислением за период с 15.12.2023 по дату фактического исполнения обязательства, которое в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было принято судом.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2023, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024, иск был удовлетворен, с ООО "Стоков Финансовые Услуги" в пользу ООО "Юнистрой" было взыскано 43 799 293,76 руб. неосновательного обогащения в размере, 10 543 502,13 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 14.12.2023, с последующим их начислением в порядке статьи. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 15.12.2023 по дату фактического исполнения обязательства.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе ООО "Стоков Финансовые Услуги", которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит их изменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в части взыскания неосновательного обогащения в размере 15 416 609,8 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 711 134,25 руб.

До рассмотрения кассационной жалобы в материалы дела поступил отзыв на кассационную жалобу с доказательствами заблаговременного направления ответчику, который приобщен судебной коллегией к материалам дела, а так же ходатайство о замене истца - ООО "Юнистрой" на его правопреемников - ООО "ВиД", Ханнанова Марата Рифовича и Павлову Айгуль Мунировну в порядке процессуального правопреемства в связи с прекращением деятельности ООО "Юнистрой" путем реорганизации в форме присоединения и заключением с указанными лицами договоров уступки права требования (цессии) от 22.12.2023 и от 22.03.2024.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Рассмотрев заявление и представленные в его обоснование документы, судебная коллегия признает, что ходатайство о процессуальном правопреемстве ООО "Юнистрой" на ООО "ВиД" подлежит удовлетворению на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В части требования о замене истца - ООО "Юнистрой" на ег правопреемников - Ханнанова Марата Рифовича и Павлову Айгуль Мунировну, ходатайство ООО "ВиД" судом округа не рассматривается в связи с принятием Арбитражным судом города Москвы к своему производству аналогичных ходатайств и ограниченностью компетенции суда кассационной инстанции в части исследования и оценки доказательств.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.09.2016 между ООО "Вольво Финанс Сервис Восток" (лизингодатель) и ООО "Юнистрой" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N 1565857, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести оборудование для последующей его передачи лизингополучателю, а лизингополучатель обязался принять оборудование в лизинг и полностью возместить затраты лизингодателя.

Характеристики и количество оборудования определены в пункте 1.2 и Приложении N 1.2 к договору - землевоз с шарниро-сочлененной рамой VOLVO, модель A3 OF, новый, 2016 г.в., количество 10 ед.

По договору купли-продажи оборудования N 1565857-V от 06.09.2016 лизингодатель приобрел 10 единиц оборудования общей стоимостью 264 000 000 руб. и передал в лизинг лизингополучателю по акту приема-передачи 10 единиц оборудования (землевоз с шарнирно-сочлененной рамой VOLVO A 30F 2016 г.в.) с VIN номерами: VCEA030FK00320141; VCEA030FP00320140; VCEA030FJ0032 0142; VCEA030FC00320143; VCEA030FA00320145; VCEA030FL00320146; VC EA030FH00320147; VCEA030FE00320148; VCEA030FC00320149; VCEA030FV0 0320144.

Размер всех платежей по договору с учетом авансового платежа составляет 337 762 707,78 руб., с учетом НДС (п. 2.2 и 3.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора N 1565857 от 06.09.2016 авансовый платеж за 10 единиц оборудования, с учетом НДС составляет 66 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 4 договора N 1565857 от 06.09.2016 его срок составлял 36 месяцев, а в редакции дополнительного соглашения N 2 от 01.01.2017 к договору, его срок составлял 1 181 день.

Дата последнего лизингового платежа 30.11.2019.

Поскольку лизингополучатель систематически допускал нарушения сроков уплаты лизинговых платежей по договору, лизингодатель неоднократно обращался в суд для понуждения его оплатить образовавшуюся задолженность, так в 2017 в Арбитражном суде городе Москвы было рассмотрено дело N А40-191660/2017; в Химкинском городском суде Московской области в 2019 - дело N 2-3167/2019.

А вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2019 по делу N А40-294920/2018 договор лизинга N 1565857 от 06.09.2016 был расторгнут, предметы лизинга изъяты у ООО "Юнистрой" и переданы ООО "Вольво Финанс Сервис Восток".

Дополнительным решением Арбитражного суда города Москвы от 03.09.2019 по делу N А40-294920/2018 с лизингополучателя в пользу истца была взыскана неустойка в размере 2 773 475,38 руб., начисленная за период с 06.09.2016 по 19.11.2018.

Поскольку в добровольном порядке решение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-294920/2018 в части возврата лизингодателю предметов лизинга ответчик не исполнил, ООО "Вольво Финанс Сервис Восток" для их изъятия привлекло коллекторов.

30.08.2019 лизингодатель возвратил 5 единиц оборудования, 02.09.2019 - 2 единицы оборудования, 02.10.2019 - 2 единицы оборудования и 03.10.2019 лизингодатель возвратил 1 единицу оборудования.

Изъятое оборудование было реализовано на торгах посредством привлечения организатора торгов ООО "Авто-Сейл": 12.12.2019 было реализовано 7 единиц оборудования, совокупная цена реализации составила 69 295 800 руб. за вычетом комиссии ООО "Авто-Сейл", 05.02.2020 было реализовано 2 единицы оборудования, совокупная цена реализации составила 9 790 200 руб. за вычетом комиссии ООО "Авто-Сейл" и 02.03.2020 было реализована 1 единица оборудования, цена реализации которой составила 3 335 332 руб. за вычетом комиссии ООО "Авто-Сейл", таким образом совокупная цена реализации за вычетом комиссии ООО "Авто-Сейл" составила 82 421 332 руб.

До изъятия предметов лизинга ответчик выполнил их оценку, в силу чего, по его мнению, стоимость возвращенных предметов лизинга подлежит определению в соответствии с отчетами оценки рыночной стоимости.

Согласно указанным отчетам оценки общая рыночная стоимость предметов лизинга составила 134 250 728 руб.

В пункте 3.1 Постановления N 17 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" от 14.03.2014 разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.

Из представленного истцом уточненного расчета сальдо встречных обязательств по Договору видно, что общий размер платежей составляет 337 762 707,68 руб.

Сумма аванса составляет 66 000 000 руб.

Цена предметов лизинга составляет 264 000 000 руб. (26 400 000 руб. за 1 ед.).

Сумма предоставленного финансирования составляет 198 000 000 руб.

Срок договора составляет 1 181 день.

Ставка платы за финансирование в % годовых составляет 11,51%.

Оплаченные лизинговые платежи составили 209 318 233,59 руб.

Общая стоимость возвращенных предметов лизинга составляет 112 363 000 руб. (на основании заключения эксперта).

Срок предоставленного финансирования составляет по предметам лизинга с VIN:VCEA030FK00320141 - 1 206 дней, с VIN: VCEA030FP00320140 - 1 231 день, с VIN: VCEA030FP00320142 - 1 198 дней, с VIN: VCEA030FP00320143 - 1 145 дней, с VIN: VCEA030FP00320145 - 1 135 дней, с VIN: VCEA030FP00320146 - 1 135 дней, с VIN: VCEA030FP00320147 - 1 135 дней, с VIN: VCEA030FP00320148 - 1 135 дней, с VIN: VCEA030FP00320149 - 1 119 дней, с VIN: VCEA030FP00320144 - 1 119 дней.

Сумма платы за пользование предоставленным финансированием составляет по предметам лизинга с VIN:VCEA030FK00320141 - 7 529 999,67 руб., с VIN: VCEA030FP00320140 - 7 868 094,19 руб., с VIN: VCEA030FP00320142 - 7 480 049,42 руб., с VIN: VCEA030FP00320143 - 7 149 129,04 руб., с VIN: VCEA030FP00320145 - 7 086 691,23 руб., с VIN: VCEA030FP00320146 - 7 086 691,23 руб., с VIN: VCEA030FP00320147 - 7 086 691,23 руб., с VIN: VCEA030FP00320148 - 7 086 691,23 руб., с VIN: VCEA030FP00320149 - 6 986 790,74 руб., с VIN: VCEA030FP00320144 - 6 986 790,74 руб.

Итого общая сумма 72 165 618,72 руб.

Расходы на транспортировку предметов лизинга составляет 1 650 000 руб.

Расходы на изъятие предметов лизинга составляют 1 104 998,69 руб.

Неустойка составляет 4 918 455,42 руб.

Расходы по оплате лизингодателем государственной пошлины составляют 42 867 руб.

Соответственно, по мнению истца, финансовый результат сделки составляет 43 799 293,76 руб. и является неосновательным обогащением на стороне ответчика.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора положительного результата не принес, ООО "Юнистрой" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Не согласившись с данным расчетом ответчик предоставил контррасчет, указав также на то, что истец, не учитывает все убытки лизингодателя, понесшего в связи с расторжением договора, а именно: расходы по хранению, расходы по проведению осмотра, контроля или инспекции оборудования, при наличии сведений о ненадлежащем использовании оборудования, расходы по организации и проведению возврата/изъятия оборудования при досрочном прекращении Договора; расходы по проведению оценки стоимости оборудования; судебные расходы; расходы на оплату услуг третьих лиц, привлеченных для осуществления изъятия оборудования, предъявления исполнительных листов, осуществления мер по принудительному взысканию и т.п. Кроме того, по мнению ответчика, договор расторгнут на основании судебного акта, принятого по делу N А40-294920/2018, а не на основании одностороннего уведомления лизинговой компании.

Из представленного ответчиком контррасчета сальдо встречных представлений усматривается, что общий размер полученных платежей составил 209 318 233,59 руб.

Стоимость возвращенных предметов лизинга - 84 103 400 руб. (на основании проведенных торгов).

Общая сумма предоставленного финансирования - 198 000 000 руб.

Цена Предмета лизинга - 264 000 000 руб.

Аванс - 66 000 000 руб.

Плата за финансирование - 72 288 702,68 руб.

Общий размер платежей по Договору - 337762707,68 руб.

Срок Договора - 1 181 день.

Фактический срок финансирования - 1 119 дней.

Ставка платы за финансирование в % годовых - 11,51%. Убытки лизингодателя - 14 092 360,14 руб.

Таким образом, по мнению ответчика, финансовый результат сделки - 9 040 570,77 руб. и является неосновательным обогащением на стороне ответчика.

Разрешая настоящий спор по существу, исследовав и оценив в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 307, 309, 310, 395, 1102, разъяснениями, содержащимися в Постановлении N 17 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" от 14.03.2014, проверив представленные сторонами расчеты сальдо встречных обязательств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности расчета, представленного лизингополучателем, в связи с чем удовлетворили заявленные им требования.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы подателя кассационной жалобы о несогласии с произведенным судами расчетом сальдо встречных обязательств выводы судов первой и апелляционной инстанций не опровергают и подлежат отклонению, поскольку о нарушении судами норм материального и процессуального права не свидетельствуют, основаны на ином толковании норм права, связаны с доказательственной стороной спора, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статей 273 - 291 главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Неправильного применения норм материального права и нарушения норм процессуального права, которое могло бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на судебную практику судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

произвести в порядке процессуального правопреемства замену общества с ограниченной ответственностью "Юнистрой" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ВиД".

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу N А40-171869/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцев

Судьи

В.В. Петрова А.В. Цыбина