Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 августа 2024 г. N Ф05-16071/24 по делу N А40-231367/2023

город Москва

12 августа 2024 г.

Дело N А40-231367/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО "Бенстилер": Черникова Ю.К., генеральный директор (выписка из ЕГРЮЛ от 06.08.2024)

от Белого Р.О.: не явился, извещен

при рассмотрении 07 августа 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы ООО "Бенстилер"

на решение от 20 декабря 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 21 марта 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Белого Р.О. к ООО "Бенстилер" о взыскании действительной стоимости доли

УСТАНОВИЛ:

Белый Ратмир Олегович (далее - Белый Р.О., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском, с учетом принятого судом заявления об уточнении требований в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Бенстилер" (далее - ООО "Бенстилер", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 081 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 176 257 руб. 85 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2023 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Бенстилер", которое просит отменить вышеуказанные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. ООО "Бенстилер" считает необоснованными отказы судов в удовлетворении ходатайств о проведении судебной экспертизы по делу и о приостановлении производства по делу; по мнению заявителя стоимость доли вышедшего участника должна была определяться исходя из промежуточной бухгалтерской отчетности, составление которой определено внутренними документами общества - то есть на конец квартала, предшествующего подаче заявления о выходе участника из общества; отмечает, что годовой бухгалтерский баланс, на основе которого рассчитана стоимость доли, основан на не достоверных данных и не отражает фактических активов и пассивов общества, в связи с чем, не согласен с представленным в материалы дела заключением о стоимости доли.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Бенстилер" поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства истец явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО "Бенстилер", изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, истец являлся участником ООО "Бенстилер" с долей размером 50 % уставного капитала общества.

Согласно материалам дела 19.04.2022 истец подал заявление о выходе из общества на основании статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Выплата обществом действительной стоимости доли не произведена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 94, 209, 308.1, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 23, 24, 26, 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; пунктов 2, 3, 4 статьи 13, статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", учитывая разъяснения, изложенные в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; исходя из того, что факт выхода истца из состава участников общества материалами дела подтвержден, в связи с чем, истец имеет право на возмещение ему стоимости доли в обществе в связи с выходом из состава его участников; указав, что бухгалтерская отчетность составляется самим обществом, обоснованность размера подлежащей выплате обществом доли проверяется судом лишь в случае несогласия с этим размером вышедшего участника, при этом, общество не вправе заявлять возражения, основанные на недостоверности своего учета, данные которого, кроме того, переданы в налоговый орган; учитывая, что общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены статьей 13 Закона N 402-ФЗ, согласно которой она должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами; признав необоснованными и неподтвержденными доводы ответчика о злоупотреблении истцом правом, а также о возможном банкротстве в случае удовлетворения исковых требования; отклонив ссылку ответчика на дела N А40-122019/2023 и N А40- 11628/2023, так как установленные в рамках указанных дел обстоятельства не освобождают ответчика от обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли и не относятся к предмету настоящего спора; указав, что ссылки ответчика на необходимость учета промежуточного баланса при расчете действительной стоимости доли несостоятельны, так как согласно изменениям, внесенным в Федеральный закон от 06.12.2011 "О бухгалтерском учете" Федеральными законами от 23.07.2013 N 251-ФЗ и от 02.07.2013 N 185-ФЗ, с 01.01.2013 обязанность составлять и сдавать в налоговую инспекцию квартальные бухгалтерские балансы отменена, в связи с чем, расчет действительной стоимости доли должен осуществляться на основании последней бухгалтерской отчетности общества за год; проверив расчет действительной стоимости доли и признав его соответствующим указанным выше нормам права; установив, что ответчик не представил в материалы дела доказательств исполнения обязательств по оплате действительной стоимости доли, вышедшему из общества участнику; пришли к выводу, что требования истца о взыскании действительной стоимости доли и начисленных процентов подлежат удовлетворению.

Судами отклонено ходатайство ответчика о назначении экспертизы по делу на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Само по себе заявление соответствующего ходатайства стороной по делу не влечет его безусловное удовлетворение судом. Назначение судебной экспертизы, а также приостановление производства по делу не должно препятствовать реализации принципа процессуальной экономии, а также должно быть действительно обоснованным.

Суды пришли к выводу, что доказательства, представленные в материалы дела, являются достаточными для разрешения спора, а оснований для приостановления производства по делу и проведения судебной экспертизы не имеется.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Ходатайствам ответчика о проведении судебной экспертизы и приостановлении производства по делу дана полная и объективная оценка.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые им при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Предоставление судам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2024 года по делу N А40-231367/23 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Бенстилер" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова