Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 августа 2024 г. N Ф05-1566/23 по делу N А41-54466/2021

г. Москва

13 августа 2024 г.

Дело N А41-54466/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Голобородько В.Я.

судей Коротковой Е.Н., Савиной О.Н.

при участии в заседании:

от ООО "СтройЭнергоСервис":Кузьмина О.А.-по дов от 28.05.2024

иные-не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалоб конкурсного управляющего ООО "Мосстройтрансгаз-Транспорт"

на определение Арбитражного суда Московской области от 05.04.2024

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании договора купли-продажи транспортного средства от 17.09.2020 N 17/09/20-1, заключенного между должником и ООО "СтройЭнергоСервис", недействительным и применении последствий недействительности сделки,

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "МосстройтрансгазТранспорт",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 18.04.2022 ООО "Мосстройтрансгаз-Транспорт" (ИНН 5077025857 ОГРН 1115043004427) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Чеснокова Юлия Александровна.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 17.09.2020 N 17/09/20-1, заключенного между должником и ООО "СтройЭнергоСервис", недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СтройЭнергоСервис" в конкурсную массу должника 2 620 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.04.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024, в удовлетворении указанного заявления отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управяющий ООО "Мосстройтрансгаз-Транспорт" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, утверждая, что отчет о рыночной стоимости с учетом технического состояния на дату совершения сделки отсутствует в материалах дела; судом апелляционной инстанции не верно истолкована информация о том, что у конкурсного управляющего отсутствовала возможность ознакомиться с материалами дела.

До судебного заседания от ООО "СтройЭнергоСервис" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Представитель ООО "СтройЭнергоСервис" в отношении удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых в части судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.09.2020 между ООО "Мосстройтрансгаз-Транспорт" (продавец) и ООО "СтройЭнергосервис" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 17/09/20-1, согласно которому ООО "Мосстройтрансгаз-Транспорт" продало автомобиль VOLVO FM TRUCK, цвет красный, гос.номер Х412УО190, VIN X9PJSG0D2DW108702, 2012 г.в., по цене 500 000 руб.

Денежные средства за указанный автомобиль в полном объеме переданы покупателем продавцу, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Ссылаясь на то, что рыночная стоимость указанного автомобиля составляет 3 120 000 руб., конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенной с неравноценным встречным исполнением. В качестве применения последствий недействительности сделки просил взыскать с ответчика разницу стоимости автомобиля, определенной оценщиком, и фактически выплаченной должнику суммы по сделке.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должником, исходил из не представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемой сделкой недействительной.

С выводами суда первой инстанции согласился апелляционный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в этом законе.

С учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (30.07.2021), оспариваемая сделка совершена в пределах срока, указанного в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Таким образом, для признания сделки недействительной по указанным основаниям необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имело ли место неравноценность встречного исполнения.

В абзаце втором пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 8 Постановления N 63, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судом первой инстанции установлено, что автомобиль с VIN X9PJSG0D2DW108702 участвовал в дорожно-транспортном происшествии в Новгородской области, тип происшествия - опрокидывание, что подтверждается сведениями, находящимися в открытом доступе на официальном сайте Госавтоинспекции г. Москвы.

Согласно отчету об осмотре транспортного средства, составленному ИП Румянцевым С.Е., состояние автомобиля является критичным, автомобиль изношен более чем на 90% и требует капитального ремонта.

Эксперт пришел к выводу о том, что указанный на спидометре пробег - 420 тыс км не похож на реальный, по результатам компьютерной диагностики реальный пробег транспортного средства - 982 352 км.

После покупки автомобиля ООО "СтройЭнергоСервис" приобретало запчасти и осуществляло ремонтные работы автомобиля в ООО "Тракдеталь Плюс", что подтверждается соответствующими УПД, счетами на оплату и платежными поручениями; в ООО "АвтоШинкомплект", что подтверждается соответствующими УПД и платежными поручениями; в ООО "Зиптехсервис", что подтверждается соответствующими УПД, счетами на оплату и платежными поручениями.

Судами сделан обоснованный вывод о том, что на момент совершения оспариваемой сделки транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии и не могло эксплуатироваться без проведения соответствующих ремонтных работ.

Осуществление ООО "СтройЭнергоСервис" ремонта транспортного средства также подтверждает тот факт, что оно приобреталось в целях осуществления предпринимательской деятельности (дальнейшая эксплуатация автомобиля), а не с намерением причинить вред имущественным интересам кредиторов.

Доказательств обратного суду не представлено.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы со ссылкой на данные отчета об оценке стоимости от 11.10.2023 N ТС-12/2023, выполненного оценщиком Сергиным А.В., апелляционный суд отметил, что в соответствии с указанным отчетом рыночная стоимость автотранспортного средства: Самосвал VOLVO FM TRUCK, цвет красный, гос.номер Х412УО190, VIN X9PJSG0D2DW108702, 2012 г.в., по состоянию на 17.09.2020 г. составляет 3 120 000 руб., однако, отчет об оценке выполнен без осмотра транспортного средства и без учета его технического состояния лишь на основе сведений о цене объектов-аналогов, размещенных в открытом доступе.

В статье 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" установлено, что итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Выборочные объявления в сети "Интернет" с сайта о продаже автомобилей не могут являться достоверным и достаточным доказательством в подтверждение доводов о стоимости спорного имущества, поскольку необходимая оценка автомобиля с учетом его технического состояния не проводилась. В материалы дела не представлены доказательства соответствия технического состояния реализованного транспортного средства выбранным объявлениям о продаже иных автомобилей.

Таким образом, поскольку цена аналогов не учитывает техническое состояние конкретного автомобиля, реализованного должником, указанный отчет в силу статей 68, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не был принят в качестве доказательств по настоящему спору.

С учетом изложенного выше суды пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим должника не доказано, что имущество выбыло из собственности должника по заниженной цене.

Более того, судом первой инстанции не установлена какая-либо аффилированность между сторонами договора.

Также ответчиком по сделке заявлено о пропуске заявителем срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Исходя из положений пункта 2 статьи 126, статьи 129 Закона о банкротстве и разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления N , пункте 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", моментом возникновения у конкурсного управляющего (исполняющего обязанности конкурсного управляющего) полномочий на оспаривание сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 названного Закона, является дата объявления резолютивной части решения о признании должника банкротом и открытия процедуры конкурсного производства.

Чеснокова Ю.А. утверждена конкурсным управляющим должника решением Арбитражного суда Московской области от 18.04.2022.

В пункте 3 постановления Пленума N 43 указано, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 15.08.2022 по ходатайству конкурсного управляющего Чесноковой Ю.А. из Межмуниципального управления МВД России "Серпуховское" истребованы сведения о транспортных средствах должника.

В обоснование срока начала течения исковой давности конкурсный управляющий ссылается на то, что, несмотря на поступление в материалы дела сведений из МВД России 21.10.2022, 28.10.2022, 01.12.2022, у конкурсного управляющего отсутствовала возможность ознакомления с материалами дела, а поданные ходатайства об ознакомлении с материалами дела судом не удовлетворялись, в период с 28.12.2022 по 22.09.2023 у конкурсного управляющего отсутствовала возможность ознакомиться с материалами дела.

В связи с указанными обстоятельствами конкурсный управляющий Чеснокова Ю.А. полагает, что срок исковой давности ей не пропущен.

Отклоняя возражения конкурсного управляющего должника в этой части, апелляционный суд признал сомнительным тот факт, что заявитель в течение девяти месяцев не имел возможности ознакомиться с материалами дела.

Таким образом, суды также сделали выводу о том, что заявление о признании сделки недействительной подано конкурсным управляющим в арбитражный суд 13.10.2023, то есть с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают 8 доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 05.04.2024, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 по делу N А41-54466/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Е.Н. Короткова О.Н. Савина