Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 августа 2024 г. N Ф05-13071/24 по делу N А41-13352/2022

г. Москва

12 августа 2024 г.

Дело N А41-13352/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 12.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Виктория Риэлти" - Серебряков Р.А. (доверенность от 15.12.2023);

от акционерного общества "Специализированный застройщик "Виктория Девелопмент"- не явился, извещен;

от Волфиа Трейдинг Лимитед- не явился, извещен;

от Кухарева Виктора Ивановича - Дудик М.М. (доверенность от 19.09.2023);

от общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик "Жилой квартал 2" - Прохорова М.В. (доверенность от 28.10.2022);

от Шумова В.А. - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Виктория Риэлти"

на решение Арбитражного суда Московской области от 04.12.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 по делу N А41-13352/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Виктория Риэлти"

к акционерному обществу "Специализированный застройщик "Виктория Девелопмент", Волфиа Трейдинг Лимитед, Кухареву Виктору Ивановичу, обществу с ограниченной ответственностью специализированный застройщик "Жилой квартал 2", Шумову В.А.

о восстановлении/признании права на долю в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Виктория Риэлти" (далее - ООО "Виктория Риэлти", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу "Специализированный застройщик "Виктория Девелопмент" (далее - АО "СЗ "Виктория Девелопмент"), Волфиа Трейдинг Лимитед, Кухареву Виктору Ивановичу (далее - Кухарев В.И.), обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Жилой квартал 2" (далее - ООО СЗ "Жилой квартал 2"), Шумову Валентину Андреевичу (далее - Шумов В.А.) о восстановлении/признании права на долю в уставном капитале ООО СЗ "Жилой квартал 2" в размере 49% номинальной стоимостью 118 339 900 руб. за АО "СЗ "Виктория Девелопмент", восстановлении/признании права на долю в уставном капитале ООО СЗ "Жилой Квартал 2" в размере 51% номинальной стоимостью 123 170 100 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена нотариус Карнаухова А.Э.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.12.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Виктория Риэлти" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Шумова В.А., ООО СЗ "Жилой квартал 2", Кухарева В.И. поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представители ООО СЗ "Жилой квартал 2", Кухарева В.И. возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истец является акционером АО "СЗ "Виктория Девелопмент", владеющим обыкновенными акциями в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) штук, номинальной стоимостью 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей, что составляет 99,99% голосующих акций.

15.11.2019 между АО "СЗ "Виктория Девелопмент" (продавец) в лице генерального директора Голова Алексея Владимировича (далее - Голов А.В.) и Компанией "Воллфиа Трейдинг Лимитед" - (покупатель) заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО СЗ "Жилой Квартал 2", по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя 49% доли в уставном капитале ООО СЗ "Жилой Квартал 2", а покупатель обязался оплатить продавцу цену в размере 100 450 000 руб. в течение 5 рабочих дней с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о покупателе как об участнике, владеющем 49% уставного капитала ООО СЗ "Жилой квартал 2" (п. п. 5, 5.1. договора).

15.11.2019 между АО "СЗ "Виктория Девелопмент" (продавец) в лице генерального директора Голова А.В. и гр. РФ Кухаревым В.И. (покупатель) заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО СЗ "Жилой Квартал 2", по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя 51% доли в уставном капитале ООО СЗ "Жилой Квартал 2", а покупатель обязался оплатить продавцу цену в размере 104 550 000 руб. в течение 5 рабочих дней с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о покупателе как об участнике, владеющем 51% уставного капитала ООО СЗ "Жилой квартал 2" (п. п. 5, 5.1. договора).

22.11.2019 собственником 49% доли числится Компания "Воллфиа Трейдинг Лимитед", собственником 51% доли числится Кухарев В.И.

Однако стоимость приобретенной доли покупателями в установленный договором срок не оплачена.

15.11.2019 между АО "СЗ "Виктория Девелопмент" и Компанией "Воллфиа Трейдинг Лимитед" заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СЗ "Жилой Квартал 2".

Одним из условий безотзывной оферты является оплата АО "СЗ "Виктория Девелопмент" в пользу Компании "Воллфиа Трейдинг Лимитед" доли ООО СЗ "Жилой Квартал 2" в размере 49% - 110 250 000,00 руб.

Как полагает истец, договоры купли-продажи части доли являются притворными сделками и прикрывают сделки по передаче в залог в пользу кредитора (заимодавца) Аншаковой А.В. доли в размере 49% и 51% уставного капитала ООО СЗ "Жилой Квартал 2" в обеспечение исполнения Ростовым Е.В. (заемщиком) обязательств по возврату займа.

Истец отмечает, что от имени Компании "Воллфиа Трейдинг Лимитед" договор купли-продажи подписал по доверенности гражданин Южно-Африканской Республики Балтаян Арто, который, как указано на странице 5 договора, не знал русского языка, ввиду чего при подписании договора для него специально привлекался переводчик Зверева О.И., которая устно переводила ему с русского на английский язык текст договора (о чем указано в тексте договора).

Вместе с тем, ни в тексте соглашения о новации, ни в тексте акта приема-передачи векселя, подписанных в тот же день, нет никаких сведений о том, что при подписании данных документов со стороны Балтаяна Арто от имени покупателя для него привлекался какой-либо переводчик, что, по мнению истца, подтверждает, что и соглашение о новации и акт приема-передачи векселя носили фиктивный (мнимый) характер.

Как полагал истец, целью заключения договоров купли-продажи части доли являлось обеспечение исполнения обязательств заемщика Ростова Е.В. по возврату займа обратно заимодавцу Аншаковой А.В.

15.11.2019 между Ростовым Е.В. (заемщиком) и Аншаковой А.В. (заимодавцем) заключен Договор займа N А-7206-ДЗ от 15.11.2019, на основании которого Ростовым Е.В. от Аншаковой А.В. получены денежные средства в размере 240 893 151 руб.

26.12.2019 между Ростовым Е.В. и Аншаковой А.В. заключено Дополнительное соглашение N 1 к Договору займа N А-7206-ДЗ от 15.11.2019, в соответствии с которым Ростов Е.В. дополнительно получил от Аншаковой А.В. 3 938 356 руб.

В целях обеспечения исполнения обязательств по возврату Ростовым Е.В. займа в пользу Аншаковой А.В., АО "СЗ "Виктория Девелопмент", находящимся под контролем Ростова Е.В., заключены договоры купли-продажи части доли в уставном капитале ООО СЗ "Жилой Квартал 2" с Кухаревым В.И. и компанией "Воллфиа Трейдинг Лимитед" от 15.11.2019.

Отношения аффилированности между АО "СЗ "Виктория Девелопмент" и Ростовым Е.В. подтверждаются тем, что Ростов Е.В. возглавляет (является бенефициаром) группы компаний "Виктория Эстейт", в состав которой входит строительная организация - АО "СЗ "Виктория Девелопмент".

Отношения фактической аффилированности между Компанией "Воллфиа Трейдинг Лимитед", Кухаревым В.И. и Аншаковой А.В. подтверждаются тем, что у Компании "Воллфиа Трейдинг Лимитед", Кухарева В.И. и Аншаковой А.В. была единая воля, направленная на предоставление Ростову Е.В. заемных денежных средства и на заключение Договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО СЗ "Жилой Квартал 2" в целях обеспечения возврата Ростовым Е.В. заемных денежных средств.

Совпадение воли указанных лиц, позволяющей утверждать о наличии отношений фактической аффилированности, также следует из содержания Дополнительного соглашения от 02.11.2020, из пункта 2 которого следует, что Ростов Е.В. и Аншакова А.В. пришли к соглашению о том, что сделки с Компанией "Воллфиа Трейдинг Лимитед" и Кухаревым В.И. в отношении доли в уставном капитале ООО СЗ "Жилой Квартал 2" будут подлежать расторжению в связи с возвратом Ростовым Е.В. заемных денежных средств.

Полагая, что наличие таких условий в Дополнительном соглашении от 02.11.2020 позволяют утверждать, что Аншакова А.В. давала указания и определяла поведение Компании, истец обратился в суд с исковым заведением.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 10, 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, приведенных в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и пункте 59 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что, вступившим в законную силу судебным актом по делу NА41-13012/2021 установлен факт действительности оспариваемых договоров, истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки, при этом двусторонние обязательства по договорам купли продажи долей в уставном капитале сторонами исполнены, что подтверждается внесением записи в ЕГРЮЛ о передаче доли и получением векселя Воллфиа Трейдинг Лимитед на сумму 1 633 849,00 долларов США и 1 569 777,000 долларов США, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Ссылка заявителя жалобы на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права в части не рассмотрения ходатайств ООО СЗ "Жилой квартал 2" об исключении из числа ответчиков и о прекращении производства по делу не свидетельствует о наличии оснований для отмены судебных актов, поскольку не подтверждает наличие существенных процессуальных нарушений, которые могли привести к принятию незаконного судебного акта.

При этом суд округа учитывает, что согласно отзыву на кассационную жалобу, ООО СЗ "Жилой квартал 2", заявившее ходатайства об исключении из числа ответчиков и о прекращении производства по делу, вынесенный судебный акт в указанной части не оспаривает.

Судебная коллегия отмечает, что иные доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04.12.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 по делу N А41-13352/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Краснова