Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 августа 2024 г. N Ф05-16189/24 по делу N А40-171516/2023

город Москва

13 августа 2024 г.

Дело N А40-171516/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.

при участии в заседании:

от Головкина Сергея Николаевича: Заказнов Ю.Ю., по доверенности от 21.02.2024

от ООО "Торгово-финансовая компания "Вешняки": Падурец С.А., генеральный директор (протокол от 07.07.2023)

при рассмотрении 08 августа 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы Головкина Сергея Николаевича

на решение от 06 декабря 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 19 апреля 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Головкина Сергея Николаевича к ООО "Торгово-финансовая компания "Вешняки" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания

УСТАНОВИЛ:

Головкин Сергей Николаевич (далее - Головкин С.Н., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-финансовая компания "Вешняки" (далее - ООО "Торгово-финансовая компания "Вешняки", общество, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Финансовая Компания "Вешняки" от 07.07.2023 по вопросам об образовании исполнительных органов общества и назначении на новый срок генерального директора Падурца С.А.; об утверждении новой редакции Устава, приведении учредительных документов общества в соответствии с действующим законодательством и изменении юридического адреса.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 декабря 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 06 декабря 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Головкина С.Н., который просит вышеуказанные судебные акты отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает, что суды не учли, что Мельникова Н.А. является участником общества в силу норм о супружеской собственности; отмечает, что решение принято без необходимого большинства и с нарушением прав Мельниковой Н.А. на долю, а неправомерное голосование долями, принадлежащими Мельниковой Н.А., позволило обойти правила о большинстве и проигнорировать голос истца Головкина С.Н.; считает, что нормы об оставлении решения собрания в силе неприменимы, поскольку решения собрания являются ничтожными, при этом, необходимость проведения общего собрания не может служить основанием для оставления решения в силе; обращает внимание суда на то, что ответчик воспользовался неопределенностью в составе участников и злоупотребил правом, между тем, данные обстоятельства судами не были учтены.

От ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Головкина С.Н. поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО "Торгово-финансовая компания "Вешняки" по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения, указал, что обжалуемым решением права истца не нарушены, поскольку были решены вопросы о достоверности адреса и приведении устава в соответствии с действующим законодательством.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что Головкин С.Н. с момента образования ООО "Торгово-финансовая компания "Вешняки" является участником общества, владеющим долей в его уставном капитале в размере 15%.

Иными участниками общества в выписке из ЕГРЮЛ значатся: Улитина А.Л. (15,15% доли в уставном капитале), Башилова В.С. (23,23% доли в уставном капитале); Башилов И.С. (23,23% доли в уставном капитале); Падурец А.Н. (15,3% доли в уставном капитале); Щербаков В.Н. (1,02% доли в уставном капитале), Сизов В.В. (7,07% доли в уставном капитале).

07.07.2023 проведено внеочередное собрание участников ООО "Торгово-финансовая компания "Вешняки", на котором, в том числе, решен вопрос об образовании исполнительных органов общества и назначении на новый срок генерального директора Падурца С.А.; об утверждении новой редакции Устава, приведении учредительных документов общества в соответствии с действующим законодательством и изменении юридического адреса.

Истец оспаривает данное собрание на основании того, что решением Перовского районного суда города Москвы по делу N 02-0674/2023 установлено отсутствие права участников Башиловых на доли в уставном капитале; за Мельниковой Н.А. было признано право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 22,5 % в силу закона в порядке выдела супружеской доли в общем имуществе супругов.

Таким образом, по мнению истца, поскольку Башиловым принадлежали не 46,46 % долей, а только 23,96 %, решение по второму вопросу не могло быть принято в связи с отсутствием кворума, поскольку фактическое количество голосов составляло 54,26 %, что меньше необходимых 2/3 голосов.

На основании изложенных обстоятельств истец обратился с настоящим иском в суд.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 21, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 33, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; принимая во внимание пункт 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденным Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019; исходя из того, что на момент извещения и проведения собрания Мельникова Н.А. не значилась в выписке из ЕГРЮЛ общества как участник общества; учитывая, что на момент проведения собрания 07.07.2023 решение Перовского районного суда города Москвы по делу N 02-0674/2023 не вступило в законную силу, а, следовательно, не создавало обязанности для общества извещать Мельникову Н.А.; установив, что условие наличия необходимого кворума при принятии оспариваемого решения обществом соблюдено; принимая во внимание, что общее собрание участников было проведено в целях исключения нанесения вреда обществу, поскольку на данном собрании решался вопрос о приведении Устава общества в соответствие с законодательством, для снятия записи о недостоверности сведений в отношении общества касательно адреса нахождения, а также об образовании исполнительных органов общества и назначении на новый срок генерального директора Падурца С.А.; отметив, что Мельникова Н.А., проявляя должную осмотрительность, имела возможность обратиться к обществу с просьбой не принимать корпоративные решения в ее отсутствие ввиду наличия судебного спора о долях в уставном капитале (данный стандарт поведения следует из обычаев гражданского оборота), однако, такой возможностью не воспользовалась, доказательств обратного истцом не представлено; учитывая, что в отсутствие волеизъявления Мельниковой Н.А. вступить в общество и принимать участие в корпоративном управлении, а также учитывая объективную необходимость проведения собрания, действия ответчика по проведению собрания в отсутствие Мельниковой Н.А. нельзя признать недобросовестными; принимая во внимание, что переживший супруг участника общества, получивший в силу требований семейного законодательства свидетельство о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов, приобретает право на долю (имущественное право), но не приобретает права участника общества; установив, что оспариваемое решение принято при соблюдении порядка созыва, подготовки и проведения собрания, а права и законные интересы истца данным решением не нарушены, при этом, истец не доказал, каким образом оспариваемое решение собрания нарушает его права и влечет негативные последствия как для истца, так и для общества; в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06 декабря 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2024 года по делу N А40-171516/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Головкина Сергея Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Краснова