Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 августа 2024 г. N Ф05-13332/24 по делу N А40-186494/2023

г. Москва

13 августа 2024 г.

Дело N А40-186494/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 31.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 13.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Беловой А.Р.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "ФРИИ Инвест" - Хорошилов С.А. (доверенность от 05.04.2023);

от Гаджибалаева Натика Низамиевича - не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Амплифер"- не явился, извещен;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве - Накутная О.В. (доверенность от 26.04.2024);

от Маркина Ярослава Владимировича - не явился, извещен;

от Тищенко Александра Владимировича - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФРИИ Инвест"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 по делу N А40-186494/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "ФРИИ Инвест"

к Гаджибалаеву Натику Низамиевичу,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Амплифер", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, Маркин Ярослав Владимирович, Тищенко Александр Владимирович,

о признании недействительными сделок по выходу Гаджибалаева Натика Низамиевича из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Амплифер",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ФРИИ Инвест" (далее - ООО "ФРИИ Инвест", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Гаджибалаеву Натику Низамиевичу (далее - Гаджибалаев Н.Н., ответчик) со следующими требованиями, с учетом принятого судом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ):

1) Признать недействительной одностороннюю сделку по выходу Гаджибалаева Н.Н. из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Амплифер" (далее - ООО "Амплифер");

2) Применить последствия недействительности данной сделки в виде:

- признания недействительным решения N 103485А от 17.03.2023 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее также - Инспекция) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 17.03.2023 ГРН 2237702299580, относящейся к прекращению у Гаджибалаева Н.Н. обязательственных прав в отношении ООО "Амплифер";

- обязания Инспекцию внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц о недействительности записи от 17.03.2023 ГРН 2237702299580 в отношении ООО "Амплифер" о прекращении у Гаджибалаева Н.Н. обязательственных прав в отношении ООО "Амплифер";

- восстановления записи об участнике ООО "Амплифер" Гаджибалаеве Н.Н., номинальная стоимость доли (в рублях) 2000 руб., размер доли (в простых дробях) 200000/1041667 в разделе ЕГРЮЛ - сведения об участниках/учредителях юридического лица.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Амплифер", Межрайонная инспекция Федеральной Налоговой Службы N 46 по г. Москве, Маркин Ярослав Владимирович, Тищенко Александр Владимирович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что действия ответчика по выходу из состава общества недействительны на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации далее - ГК РФ).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от инспекции поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель инспекции возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Амплифер" зарегистрировано 31.12.2013.

Участниками Общества с 30.01.2023 по 17.03.2023 являлись ООО "ФРИИ ИНВЕСТ", номинальная стоимость доли - 416,67 руб., Гаджибалаев Н.Н., номинальная стоимость доли - 2 000 руб., по 31.01.2023 - Маркин Ярослав Владимирович, номинальная стоимость доли - 4000 руб., Тищенко Александра Владимировича, номинальная стоимость доли - 4000 руб.

Как указывает истец, сделка по выходу Гаджибалаева Н.Н. из состава участников ООО "Амплифер" явилась основанием для принятия налоговым органом решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи, относящейся к прекращению у Гаджибалаева Н.Н. обязательственных прав в отношении ООО "Амплифер".

Полагая, что выход Гаджибалаева Н.Н. из общества является недействительным, поскольку является злоупотреблением правом, истец обратился в суд, ссылаясь на положения статей 10, 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 8, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), с учетом разъяснений, данных в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание пункт 8.1 устава общества, согласно которому участник Общества вправе выйти из Общества независимо от согласия других лиц, установив, что порядок выхода из общества ответчиком соблюден, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности наличия в действиях ответчика признаков злоупотреблении правом.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод кассатора о том, что недобросовестные действия ответчика связаны с выходом из общества в нарушение соглашения о предстоящей совместной ликвидации общества, отклоняется судом кассационной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно подпункту 11 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества отнесено, в частности, принятие решения о ликвидации общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ решение по данному вопросу должно быть принято всеми участниками общества единогласно.

Между тем, в данном случае, как установили суды, на момент участия ответчика в обществе решение о ликвидации юридического лица участниками общества не принято, ввиду чего доводы общества о выходе Гаджибалаева Н.Н. из общества при наличии договоренности о ликвидации общества не могут быть приняты судом округа.

Сама по себе переписка сторон без решения общего собрания о ликвидации общества не подтверждает недобросовестные действия ответчика и не препятствует выходу из состава участников общества.

Отклоняя довод о том, что недобросовестные действия ответчика подтверждаются продажей имущества, принадлежащего обществу, по заниженной цене, суд округа исходит из того, что данные действия не являются основанием для признания выхода ответчика из общества недействительным; истец вправе обратиться в суд с надлежащим способом защиты права, предусмотренным статьей 12 ГК РФ (о признании оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; о возмещении убытков и т.д.).

Отклоняя довод общества о том, что действия ответчика по выходу из общества, в результате которого ликвидация юридического лица полностью возложена на истца, связаны со злоупотреблением правом, суд округа исходит из того, что согласно пункту 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Между тем, ответчик на момент подачи заявления о выходе не являлся единственным участником общества.

В данном случае действия ответчика соответствуют положениям Закона N 14-ФЗ, признаки злоупотребления правом судами нижестоящих инстанций не установлены.

Доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 по делу N А40-186494/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

З.А. Аталикова А.Р. Белова