Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 августа 2024 г. N Ф05-6946/23 по делу N А41-28282/2021

г. Москва

19 августа 2024 г.

Дело N А41-28282/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 19.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Трошиной Ю.В.,

судей Голобородько В.Я., Каменецкого Д.В.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего АО "СМУ "Плутос": представитель Королев А.Н. по доверенности от 09.01.2024;

иные лица, участвующие в деле: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего акционерного общества "СМУ "ПЛУТОС" - Родины Анны Евгеньевны

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024

по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "СМУ "ПЛУТОС" - Родины Анны Евгеньевны

к Сазоновой Любови Владимировне

о признании недействительными сделками платежей за период 08.12.2017 по 25.06.2018 в размере 338 272 рублей и применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "СМУ "ПЛУТОС",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 28.12.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью "БАРСА" о признании акционерного общества "СМУ "ПЛУТОС" (далее - АО "СМУ "ПЛУТОС", должник) признано обоснованным, введено наблюдение, временным управляющим должника утверждена Роднина Елена Юрьевна.

Сообщение о введении наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 15.01.2022 N 6 (7207).

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.05.2022 АО "СМУ "ПЛУТОС" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Роднина Елена Юрьевна.

Сообщение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 04.06.2022 N 98 (7299).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании платежей, совершенных в период с 08.12.2017 по 25.06.2018 должником в пользу Сазоновой Любови Владимировны (далее - Сазонова Л.В.) в размере 338 272 рублей, недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.02.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Сазонова Л.В., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024 определение Арбитражного суда Московской области от 08.02.2024 отменено, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

Не согласившись с судебным актом суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024 отменить, принять новый судебный акт.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До судебного заседания от Сазоновой Л.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором содержатся возражения, и ходатайство о рассмотрении обособленного спора в ее отсутствие.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя лица, явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами обеих инстанций установлены следующие обстоятельства.

В ходе проведения процедуры банкротства конкурсным управляющим выявлены платежи, совершенные должником в пользу Сазоновой Л.В. в период с 08.12.2017 по 25.06.2018 в общем размере 338 272 рублей.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные платежи являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в суд с соответствующими требованиями.

Признавая сделку недействительной, суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств, подтверждающих исполнение по платежам на сумму 338 272 рублей, о том, что на момент их совершения у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, сославшись на пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве, пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления от 23.12.2010 N 63), констатировал уменьшение размера имущества должника, приведшие к утрате возможности кредиторам получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника.

Отменяя определение суда первой инстанции, и отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции исходил из недоказанности совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводом суда апелляционной инстанции.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются совершение ее в течение трехлетнего периода до возбуждения дела о банкротстве должника, направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате ее совершения.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением суда от 21.05.2021.

В обоснование заявленных требований, конкурсный управляющий указал, что согласно выписке по расчетному счету должника в период с 08.12.2017 по 25.06.2018 в пользу Сазоновой Л.В. произведены платежи с назначением платежа "для зачисления на счет Сазоновой Л.В. Заработная плата" на общую сумму 338 272 рублей.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 01.11.2017 между Сазоновой Л.В. (работник) и АО "СМУ "ПЛУТОС" (работодатель) заключен трудовой договор N 7, согласно которому работник принимается на работу к работодателю на должность юриста в юридический отдел.

Должностной оклад Сазоновой Л.В. установлен в размере 50 000 рублей.

01.11.2017, согласно представленной в материалы дела трудовой книжке, Сазонова Л.В. принята на должность юриста (приказ от 01.11.2017 N 4).

31.08.2018 трудовой договор между Сазоновой Л.В. и должником расторгнут по инициативе работника на основании пункта 3 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ).

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемые платежи являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенные в пользу заинтересованного лица с целью причинения вреда кредиторам.

Суд апелляционной инстанции указал, что с учетом даты принятия к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) - 21.05.2021, только платеж от 25.06.2018 на сумму 108 234 рублей подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано в абзаце 7 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу положений статьи 129 ТК РФ, заработной платой является вознаграждение за труд, зависящий от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные и стимулирующие выплаты.

В соответствии со статьей 129 ТК РФ в состав заработной платы включаются премии. При этом работнику могут быть установлены два вида премий - премии постоянного и разового характера. Первые входят в систему оплаты труда, начисляются регулярно за выполнение заранее утвержденных показателей, у работника возникает право требовать их выплаты при условии выполнения указанных показателей (статья 135 ТК РФ). Вторые не являются гарантированным доходом работника, выступают дополнительной мерой его материального стимулирования, поощрения, применяемой по усмотрению работодателя (статья 191 ТК РФ).

Статьи 132, 135 ТК РФ относят действия по установлению работнику размера заработной платы к полномочиям работодателя.

В соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2020 N 305-ЭС17-9623, выплата заработной платы сама по себе не может быть признана причинением вреда кредитору.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции обоснованно обратила внимание на то, что при заключении трудового договора и поступлении на работу работник не обязан учитывать финансовое состояние работодателя и иные факторы, он вправе принимать решение, только исходя из размера заработной платы и условий труда, и не должен нести риск возможного взыскания с него заработной платы в случае наступления неплатежеспособности работодателя, то есть речь идет о презумпции добросовестности работника, в отношении работодателя которого введена процедура несостоятельности.

Следует отметить, что законом не установлена обязанность работника при приеме на работу руководствоваться какими-либо иными критериями, кроме существенных условий трудового договора.

Для опровержения презумпции добросовестности работника необходимо установить, что работник при заключении трудового договора не только был осведомлен о наличии признаков несостоятельности работодателя, но доказать, что он формально вступал в трудовые отношения с должником исключительно с целью вывода денежных средств и причинения вреда.

Также подлежит установлению наличие сговора работника и представителя должника, ответственного за заключение трудового договора, поскольку само по себе намерение получить от работодателя выплаты является правомерным.

Указанный сговор с целью вывода активов должника может быть подтвержден тем, что после получения заработной платы, вся сумма снималась или переводилась на счет какому-либо конечному бенефициару.

Как указал суд апелляционной инстанции, с учетом условий трудового договора, а также установленного оклада в размере 50 000 рублей размер оспариваемого платежа от 25.06.2018 с назначением платежа "для зачисления на счет Сазоновой Л.В. Заработная плата за апрель и май" не превышает размер заработной платы Сазоновой Л.В.

Таким образом, платеж в адрес Сазоновой Л.В. за период 25.06.2018 совершен с учетом положения об оплате труда и условий трудового договора, а значит, его невозможно отнести к платежам, в результате которых причинен вред кредиторам должника.

По мнению суда апелляционной инстанции, поскольку платежи, совершенные в период с 08.12.2017 по 27.04.2018 не подпадают по период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве, то они, не могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности.

Предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве трехлетний срок является пресекательным, поэтому у конкурсного управляющего должника отсутствует материальное право оспаривать сделку, совершенную за пределами периода подозрительности.

Оснований для признания оспариваемых сделки недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в том числе как сделки, совершенной со злоупотреблением правом на основании статей 10, 168 ГК РФ, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Судом апелляционной инстанции не принят довод конкурсного управляющего о том, что согласно сведениям из пенсионного фонда Сазонова Л.В. осуществляла деятельности юриста АО "СМУ "ПЛУТОС" в период с 01.01.2017 по 31.12.2017, поскольку опровергается записью в трудовой книжке ответчика.

Как верно отметила апелляционная коллегия, то обстоятельство, что Сазоновой Л.В. не предпринимались меры по взысканию задолженности по заработной плате за период с июня по август 2018 года, не является основанием для признания оспариваемых платежей недействительными.

Учитывая характер взаимоотношений сторон и совершенных платежей, отсутствие вреда имущественным интересам кредиторов, отсутствие осведомленности ответчика о наличии долга перед кредиторами суд апелляционной инстанции обосновано пришел к выводу о действительности оспариваемых сделок и недоказанности конкурсным управляющим совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод конкурсного управляющего о том, что суд апелляционной инстанции незаконно принял дополнительные доказательства, представленные Сазоновой Л.В., судом округа отклоняется ввиду того, что в рассматриваемом случае принятие судом апелляционной инстанции документов направлено на всестороннее и полное исследование доказательств, установление фактических обстоятельств и правильное применение законов и иных нормативно правовых актов при рассмотрении дела, во исполнение принципа состязательности судебного разбирательства (часть 3 статьи 9 АПК РФ), с учетом чего, в данной ситуации невозможно признать, что принятие судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств привело к принятию неправильного судебного акта.

Кроме того, лица, участвующие в деле, имели право в соответствии со статьей 41 АПК РФ ознакомиться с дополнительными документами, представленными Сазоновой Л.В., следовательно, факт приобщения дополнительных документов не нарушил права и законные интересы лиц, участвующих в деле.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и не являются основаниями для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в кассационном порядке.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с тем, что определением Арбитражного суда Московского округа от 16.07.2024 о принятии кассационной жалобы к производству конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024 по делу N А41-28282/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "СМУ "ПЛУТОС" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ю.В. Трошина

Судьи

В.Я. Голобородько Д.В. Каменецкий