Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 августа 2024 г. N Ф05-17188/24 по делу N А41-20499/2023

г. Москва

20 августа 2024 г.

Дело N А41-20499/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 20.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего должника Филимонова А.А. - Глухова Н.И. по доверенности от 01.12.2022,

от ООО "Импульс" - Фатьянов А.М. по доверенности от 03.12.2023,

рассмотрев 13.08.2024 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего должника Филимонова А.А.

на определение Арбитражного суда Московской области от 12.02.2024

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника Филимонова А.А. о признании договора купли-продажи транспортного средства N КП3242/ТС от 28.04.2021, заключенного между должником и ООО "Импульс", недействительным и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Управление Механизации",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 09.06.2023 ООО "Управление Механизации" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Филимонов А.А.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании договора купли-продажи транспортного средства N КП3242/ТС от 28.04.2021, заключенного между должником и ООО "Импульс", недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.02.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на доказанность обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку должником в предбанкротный период было отчуждено ликвидное имущество по явно заниженной стоимости, чем причинен вред имущественным правам кредиторов.

Судом округа в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв ответчика на кассационную жалобу.

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, представитель ООО "Импульс" против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, указанным в отзыве, полагал обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в деле о банкротстве должника судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что между ООО "Управление Механизации" (продавец) и ООО "Импульс" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N КП 3242/ТС от 28.04.2021 транспортного средства КИА РИО, VIN Z94C241ABLR143242, 2019 года выпуска. Согласно пункту 2.1 договора (в первоначальной его редакции), цена имущества составляет 100 000 руб. Дополнительным соглашением стороны изменили пункт 2.1 договора, согласно которому стоимость автомобиля составляет 157 126,08 рублей. Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что оплата за имущество производится денежными средствами на расчетный счет продавца и/или иными не запрещенными законодательством способами в течение десяти рабочих дней с момента подписания настоящего договора.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанное имущество реализовано должником в предбанкротный период по заниженной цене, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника при заведомо недобросовестном осуществлении гражданских прав со стороны должника и ответчика, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной на основании пунктов статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из недоказанности заявителем наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки по заявленным основаниям.

Суд кассационной инстанции признает указанные выводы судов правильными и обоснованными в силу нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исходя из даты возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве) суды пришли к выводу о том, что спорный договор заключен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что поскольку пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), то для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Вместе с тем, конкурсный управляющий не представил доказательств того, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование своих требований конкурсный управляющий ссылался на заключение о рыночной стоимости движимого имущества, подготовленное ООО "Центр независимой оценки", согласно которому стоимость спорного автомобиля составляет 858 000 руб., указывая, что условия оспариваемого договора купли-продажи предусматривают стоимость транспортного средства в размере 100 000,00 руб., которая не была оплачена ответчиком.

Судами установлено, что материалами дела подтвержден факт оплаты со стороны ответчика по оспариваемому договору путем зачета имеющейся у должника задолженности перед ответчиком по договору N 02/01-20 об оказании услуг по ремонту и техническому обслуживанию от 20.01.2020, реальность которой подтверждена первичной документацией (УПД, счета, заказы-наряды, акт сверки за период с 07.05.2020 по 30.04.2021 к договору услуг), при этом, факт занижения стоимости спорного автомобиля надлежащими доказательствами не подтвержден с учетом его технического состояния на момент продажи, указанному в акте осмотра транспортного средства от 28.04.2021. Ходатайств о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости автомобиля на дату заключения оспариваемой сделки лицами, участвующими в деле, а равно как и о фальсификации доказательств, не заявлялось.

В этой связи, суды пришли к правильному выводу, что конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства недействительности оспариваемого договора по основанию статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также судами не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка совершена исключительно с намерением причинить вред и со злоупотреблением правом.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11).

Заявляя о недействительности сделки в связи со злоупотреблением правом, заявитель не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки, предполагаемые им пороки выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований возражений.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая вышеизложенное и поскольку судами первой и апелляционной инстанции не было допущено таких нарушений норм права при рассмотрении настоящего обособленного спора, которые могут быть положены в основание отмены судебных актов при проверке их законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО "Управление Механизации" подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина по кассационной жалобе в размере 3 000 руб. в связи с окончанием предоставления отсрочки ее уплаты определением Арбитражного суда Московского округа от 04.07.2024.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 12.02.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 по делу N А41-20499/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Управление Механизации" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

В.Л. Перунова Н.Н. Тарасов