Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 августа 2024 г. N Ф05-17183/23 по делу N А41-763/2022

Москва

20 августа 2024 г.

Дело N А41-763/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 20.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Голобородько В.Я., Трошиной Ю.В.,

при участии в заседании:

от ООО "Арм-СтройТех": Лазарев Р.В. по дов. от 26.03.2023,

от конкурсного управляющего ООО "ВитаТраст": Лепешинский А.Д. по дов. от 01.04.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Арм-СтройТех"

на определение Арбитражного суда Московской области от 26.04.2024,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024,

по заявлению о признании недействительным договора перевода долга от 01.11.2019 N 24/11-2019, заключенного между ООО "Арм-СтройТех", ООО "ВитаТраст" и ООО "ПромОлеум", восстановлении обязательства ООО "Арм-СтройТех" перед ИП Литвиновым Алексеем Анатольевичем по договору на поставку нефтепродуктов от 16.03.2015 N 17, взыскании с ИП Литвинова А.А. в конкурсную массу денежных средств в размере 1027323 руб.,

в рамках дела о признании ООО "ВитаТраст" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 06.10.2022 ООО "ВитаТраст" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Бедак Р.И.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора перевода долга от 01.11.2019 N 24/11-2019, заключенного между ООО "Арм-СтройТех", ООО "ВитаТраст" и ООО "ПромОлеум", в котором просил восстановить обязательства ООО "Арм-СтройТех" перед ИП Литвиновым Алексеем Анатольевичем по договору на поставку нефтепродуктов от 16.03.2015 N 17, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП Литвинова А.А. в конкурсную массу денежных средств в размере 1027323 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.08.2023 признан недействительным договор от 01.11.2019 N 24/11-2019, восстановлены обязательства ООО "Арм-СтройТех" перед ИП Литвиновым А.А. по договору от 16.03.2015 N 17, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП Литвинова А.А. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1027323 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023, определение Арбитражного суда Московской области от 04.08.2023 в части применения последствий недействительности сделки изменено, взыскано с ООО "Арм-СтройТех" в конкурсную массу ООО "ВитаТраст" 1027323 руб.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.12.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 04.08.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Отменяя судебные акты и направляя спор на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что вопрос наличия встречного предоставления по оспариваемой сделке и его эквивалентности имеет существенное значение при установлении факта причинения вреда кредиторам должника (ООО "ВитаТраст"), однако, судами не дана оценка всем доказательствам и обстоятельствам спора, следовательно, вывод о причинении сделкой вреда кредиторам и наличии оснований для признания недействительным договора перевода долга от 01.11.2019 N 24/11-2019 по п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" является преждевременным.

При новом рассмотрении обособленного спора определением Арбитражного суда Московской области от 26.04.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024, договор N 24/11-2019 от 01.11.2019 о переводе долга, заключенный между ООО "Арм-СтройТех", ООО "ВитаТраст" и ООО "ПромОлеум", признан недействительным. Судом восстановлены обязательства ООО "Арм-СтройТех" перед ИП Литвиновым А.А. по договору N 17 на поставку нефтепродуктов от 16.03.2015. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Арм-СтройТех" в конкурсную массу ООО "ВитаТраст" денежных средств в размере 1027323 руб.

ООО "Арм-СтройТех" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 26.04.2024, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Представленные в суд кассационной инстанции письменные пояснения ИП Литвинова А.А. подлежат возврату, ввиду несоблюдения требований ч. 2 ст. 279 АПК РФ по своевременному направлению участвующим в деле лицам (разъяснения абз. третьего, четвертого п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции"). Поскольку указанные документы поданы в электронной форме, то на материальном носителе они заявителю не направляются (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов").

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Арм-СтройТех" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего ООО "ВитаТраст" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав мнение лиц, присутствующих в судебном заседании, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2017 по делу N A40-159106/16 с ООО "Арм-СтройТех" в пользу ООО "ПромОлеум" взысканы денежные средства в размере 9897040 руб. 25 коп., в том числе 6689265 руб. основного долга по договору на поставку нефтепродуктов от 16.03.2015 N 17, 3207775 руб. 25 коп. неустойки, а также 104592 руб. 08 коп. расходов по оплате госпошлины, в остальной части иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2017 решение Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2017 по делу N A40-159106/16 в части отказа в удовлетворении требований о взыскании пени с 21.07.2016 по ставке 0,3 %, исчисленной по день фактической уплаты задолженности, отменено; взысканы с ООО "Арм-СтройТех" в пользу ООО "ПромОлеум" пени, начисленные на сумму основного долга 6689265 руб., начиная с 21.07.2016 по ставке 0,3 % по день фактической уплаты задолженности; в остальной обжалуемой части решение Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2017 по делу N A40-159106/16 оставлено без изменения.

01.11.2019 между ООО "ВитаТраст" (новый должник), ООО "Арм-СтройТех" (первоначальный должник) и ООО "ПромОлеум" (кредитор) подписан договор о переводе долга N 24/11-2019, в соответствии с которым ООО "ВитаТраст" приняло на себя обязательства ответчика (ООО "Арм-СтройТех") по оплате задолженности по договору на поставку нефтепродуктов от 16.03.2015 N 17 в размере 7191261 руб.

Согласно пункту 1.3 договора кредитор дает свое согласие на переуступку долга.

01.11.2019 между ООО "ПромОлеум" (цедент) и ИП Литвиновым А.А. (цессионарий) подписан договор цессии (уступки права требования), по которому цедент передает цессионарию права требования, возникшие на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2017 по делу N А40-159106/16, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2017, а именно: 6689265 руб. основного долга, 3207775 руб. 25 коп. неустойки, а также пени, начисленные на сумму основного долга 6689265 руб., начиная с 21.07.2016 по ставке 0,3 % по день фактической уплаты задолженности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2020 по делу N A40-159106/16 произведена замена истца с ООО "ПромОлеум" на ИП Литвинова А.А.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2022 по делу N А40-159106/16 произведена замена ответчика с ООО "Арм-СтройТех" на ООО "ВитаТраст".

При этом 15.11.2019 в адрес ИП Литвинова А.А. со счета должника перечислено 1027323 руб. с назначением платежа "Оплата за услуги на основании Письма N 17 от 14.11.2019 от ООО "Арм-СтройТех" (ИНН 7743648700). НДС не облагается".

В рамках дела о банкротстве ООО "ВитаТраст" на основании определения Арбитражного суда Московской области от 01.06.2022 ИП Литвинов А.А. включен в реестр требований кредиторов должника в размере 46580176 руб., из которых: основной долг - 6689265 руб., неустойка - 39890911 руб.

Полагая, что договор о переводе долга от 01.11.2019 N 24/11-2019 является недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В данном случае сделка оспорена, по специальному основанию, установленному п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для подозрительных сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, и, признавая сделку недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды исходили из того, что в результате заключения и одностороннего исполнения должником условий договора о переводе долга размер кредиторской задолженности должника увеличился, в отсутствие эквивалентного встречного исполнения. В результате в реестр требований кредиторов были включены требования ИП Литвинова А.А. на сумму 46580176 руб. На момент совершения оспариваемой сделки имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

При этом при новом рассмотрении судами исследован вопрос о наличии встречного предоставления по оспариваемой сделке и его эквивалентности.

Судом установлено, что Литвинов А.А. признал, что денежные средства в размере 1027323 руб. были переведены на его счет именно в рамках договора от 01.11.2019 N 24/11-2019.

Ответчик ООО "Арм-стройтех", возражая против заявленных требований, указал, что в счет встречного обеспечения по договору о переводе долга цессии N 24/11-2019 от 01.11.2019 ООО "Витатраст" 10.02.2020 и 10.04.2020 были переданы грузовые самосвалы Shacman SX3256DR384 с идентификационными номерами VIN: LZGJLDR46DX021143, LZGJLDR46DX021160, LZGJLDR4XDX021159, LZGJLDR49DX022075, LZGJLDR42DX022077, LZGJLDR45DX021165, LZGJLDR47DX021166, LZGJLDR4XDX024837, LZGJLDR48DX024478, LZGJLDR42DX021138.

Между тем, указанные транспортные средства были переданы бывшему директору Ахалаю М.Т. на основании договоров купли-продажи транспортных средств.

Представленные ответчиком копии договоров купли-продажи 1-2, 4-8 от 10.02.2020 и 10.04.2020 не свидетельствуют о том, что спорные средства были переданы в счет встречного обеспечения по договору о переводе долга цессии N 24/11-2019 от 01.11.2019.

Из их содержания следует, что покупатель уплатил за них оговоренную цену, а ответчик принял оплату.

Судами принято во внимание, что согласно ответу МВД от 26.02.2024, в 2020-2021 году вышеуказанные транспортные средства находились в собственности у ООО "Арм-СтройТех" и в последующем были сняты с регистрационного учета.

ООО "Арм-СтройТех" в лице его директора Манукяна А.И. продало имеющиеся автомобили иным физическим лицам.

Таким образом, суды пришли к выводу, то в материалы настоящего дела не представлены доказательства реальности правоотношений по передаче спорных транспортных средств должнику в счет исполнения по договору цессии.

Судами учтено, что согласно условиям договора оплата за принятие долга, а также иные имущественные выгоды у ООО "ВитаТраст" отсутствовали.

В рассматриваемом случае ООО "ВитаТраст" приняло на себя обязательство в размере 7191261 руб. без какой-либо встречной оплаты или иных имущественных выгод, что делает оспариваемый договор экономически необоснованным.

При таких обстоятельствах судами сделан вывод, что в настоящем случае конкурсным управляющим доказана вся совокупность обстоятельств, необходимых для признания недействительной сделкой договора о переводе долга от 01.11.2019 N 24/11-2019 на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку в результате совершения сделки причинен вред имущественным интересам кредиторов должника.

При новом рассмотрении суды выполнили указание суда кассационной инстанции, правильно применили нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26.04.2024, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 по делу N А41-763/22 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

В.Я. Голобородько Ю.В. Трошина