Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 августа 2024 г. N Ф05-16341/24 по делу N А40-34501/2023

г. Москва

21 августа 2024 г.

Дело N А40-34501/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 21.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи С.Ю. Дацука,

судей В.В. Кобылянского, Д.Г. Ярцева

при участии в заседании:

от истца: индивидуального предпринимателя Григоряна Карена Кареновича - К.К. Григорян (паспорт);

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Аптека-А.в.е" - (М.А. Константинова, представитель по доверенности от 04.04.2024);

рассмотрев в судебном заседании 07 августа 2024 года кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Аптека-А.в.е"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 года

по иску индивидуального предпринимателя Григоряна Карена Кареновича

к обществу с ограниченной ответственностью "Аптека-А.в.е"

о взыскании денежных средств.

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Григорян Карен Каренович (далее - ИП Григорян К.К., Предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аптека-А.в.е" (далее - ООО "Аптека-А.В.Е.", Общество) о взыскании задолженности по договору от 19.04.2016 N 19-04-2016 в размере 696 222,73 руб., пени за период с 21.02.2020 по 21.02.2023 в сумме 548 281,17 руб. (с учетом уточнения, принятого к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.09.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 решение суда первой инстанции отменено, требования Предпринимателя удовлетворены в части: с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 696 222,73 руб., неустойка в сумме 393 440,99 руб., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы указано на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суд пришел к ошибочному выводу о наличии задолженности и сохранении у истца права на взыскание долга, не учел содержание договора купли-продажи.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии жалобы к производству, месте и времени судебного заседания размещена на официальном интернет-сайте суда: http://fasmo.arbitr.ru.

В отзыве на кассационную жалобу ИП Григорян К.К. выразил несогласие с доводами ответчика, указал на законность и обоснованность постановления, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В заседании суда кассационной инстанции истец и представитель ответчика поддержали правовые позиции по спору, изложенные в кассационной жалобе и отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого по делу апелляционного постановления.

Как следует из материалов дела, 19.04.2016 между ИП Григоряном К.К. (арендодатель) и ООО "Аптека-А.В.Е." (арендатор) заключен договор аренды N 19-04-2016, по условиям которого во временное возмездное владение и пользование Общества передано нежилое помещение площадью 73,9 кв.м по адресу: г. Москва, ул. Большая Филевская, д. 8 корп. 1.

Фактическая передача помещения Обществу оформлена актом от 19.04.2019.

Пунктом 2.1 (в редакции соглашения от 18.04.2021) действие договора распространено на 10 лет.

В соответствии с пунктом 5.1 договора арендная плата установлена в размере 230 000 руб. в месяц.

Согласно пункту 5.3 договора внесение арендных платежей осуществляется в период с 1 по 3 число расчетного месяца.

В силу пункта 5.13 договора начиная со второго года срока аренды, исчисляемого с момента подписания сторонами акта приема-передачи и фотоотчета помещения, арендодатель автоматически увеличивает размер арендной платы ежегодно на 10 % с учетом индексации без согласования, утверждения и подписания каких-либо дополнительных соглашений и иных документов.

Пунктом 4.1.9 договора предписано, что арендатор обязуется в случае нарушения срока внесения арендной платы выплачивать пени из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки. Пени начисляются с 4-го числа месяца, подлежащего оплате и до полного погашения задолженности.

В период действия договора обязанность по внесению согласованных арендных платежей, с учетом их динамики в порядке пункта 5.13 договора, исполнялась Обществом ненадлежащим образом.

По договору купли-продажи от 28.01.2022 ИП Григорян К.К. передал спорное помещение в собственность ИП Шурховецкого Ю.А.; переход вещного титула (права собственности) зарегистрирован 10.02.2022.

Претензией Общество проинформировано о наличии задолженности, необходимости исполнения принятых обязательств.

Несмотря на предпринятые меры, направленные на досудебное урегулирование спора, разногласия сторон не были преодолены, оплаты в спорном объеме не последовало.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения ИП Григоряна К.К. в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции, со ссылкой на положения статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, констатировал утрату истцом права требования арендных платежей, а также наличие переплаты по договору, в связи с чем оставил требования без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, по результатам повторного рассмотрения спора, исследования и оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что с учетом конкретного содержания условий договора купли-продажи, момента перехода вещного титула на поименованный объект недвижимого имущества, Предприниматель сохранил право на получение арендных платежей, начисленных по договору N 19-04-2016 до 09.02.2022. Оценив объем встречных предоставлений и состояние расчетов на указанную дату, коллегия апелляционного суда пришла к выводу о неисполнении Обществом обязанности по внесению в пользу Предпринимателя арендных платежей и, руководствуясь положениями статей 8, 12, 309, 310, 330, 606-625 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497, частично удовлетворила требования инициатора судебного разбирательства, возложив на ответчика обязанность выплатить задолженность в размере 696 222,73 руб., неустойку в сумме 393 440,99 руб.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, констатирует отсутствие оснований для несогласия с приведенными выводами суда апелляционной инстанции.

Данные выводы являются правильными по существу.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности возникают, в том числе из неосновательного обогащения.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Вопреки доводам кассатора, установленное судом апелляционной инстанции состояние расчетов, свидетельствующее о наличии неисполненных Обществом перед Предпринимателем обязательств по внесению арендных платежей в рамках договора N 19-04-2016, полностью соответствует совокупности представленных в материалы дела доказательств.

Выводы суда апелляционной инстанции в данной части основаны на корректном толковании условий пунктов 5.3, 5.13 договора N 19-01-2016, сделаны с учетом всей совокупности внесенных платежей.

Критической оценки заслуживают и ссылки ООО "Аптека-А.В.Е." на утрату Предпринимателем права получения арендных платежей.

В силу статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Согласно правовой позиции, отраженной в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику. Например, по смыслу статей 392.3 и 391 ГК РФ, если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное. Вместе с тем, если такой перенаем правомерно происходит без согласия арендодателя, например, в случае, предусмотренном пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, первоначальный и новый арендаторы, по общему правилу, несут солидарную ответственность перед арендодателем за встречное исполнение в ответ на исполнение, осуществленное арендодателем до заключения соглашения о передаче договора (статья 323 ГК РФ).

Таким образом, приведенная норма материального права, с учетом указаний по ее толкованию и применению, данных высшей судебной инстанцией, может быть применена в ситуации достижения трехсторонней договоренности, в соответствии с которой новый правообладатель приобретает всю совокупность как ранее возникших, так и последующих прав и обязанностей в рамках конкретного договора.

При этом определяющее значение для решения вопроса о порядке и объеме распределения прав и обязанностей при перемене лиц в обязательстве имеют договоренности правопредшественника и правопреемника, а также осведомленность обязанного лица о состоявшейся замене персоны контрагента (арендодателя), объема фактически произведенного исполнения.

Из материалов дела следует и судом апелляционной инстанции установлено, что договор купли-продажи объекта арендных отношений от 28.01.2022 был заключен между истцом и ИП Шурховецким Ю.А. в ординарном порядке, без участия Общества в каком-либо качестве.

При этом из содержания названного договора, выявленного с учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что стороны при его заключении не исходили из того, что вступление в договорные отношения осуществляется в порядке статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Более того, согласно уведомлению от 17.02.2022 (о перемене стороны), направленному ИП Шурховецким Ю.А. в адрес ООО "Аптека-А.В.Е.", ответчику в прямой постановке сообщено о том, что обязанность по внесению арендной платы в рамках договора N 19-04-2016 новому правообладателю помещения возникает лишь с 10.02.2022.

Таким образом, согласованная воля сторон договора купли-продажи от 28.01.2022 - истца по настоящему делу и его контрагента (покупателя) состояла в передаче прав арендодателя по названному договору новому правообладателю лишь с 10.02.2022 (момента регистрации вещного титула). Стороны данной сделки как в правоотношениях между собой, так в рамках взаимоотношений с третьими лицами, в том числе Обществом, последовательно исходили из того, что право требовать взимания арендных платежей, начисленных до момента перехода вещного титула (до 10.02.2022), сохраняется за прежним собственником.

Суд округа, признавая правильной правовую позицию суда апелляционной инстанции, также не может оставить без внимания, что доказательств внесения арендной платы за спорный период иным лицам Общество не представило.

Пояснения об отсутствии такого рода оплат даны представителем кассатора и в заседании суда округа.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции полно, представленные доказательства исследованы с соблюдением регламентированного Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации стандарта, получили всестороннюю и надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной коллегией не установлено.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятого по делу постановления, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 года по делу N А40-34501/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Ю. Дацук

Судьи

В.В. Кобылянский Д.Г. Ярцев