Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 августа 2024 г. N Ф05-19712/24 по делу N А40-113067/2023

г. Москва

20 августа 2024 г.

Дело N А40-113067/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 20.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Беловой А.Р.,

при участии в заседании:

от Захарченко Татьяны Анатольевны - не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "СИГМА"- не явился, извещен;

от Березана Александра Владимировича - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Захарченко Татьяны Анатольевны

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 по делу N А40-113067/2023

по иску Захарченко Татьяны Анатольевны

к обществу с ограниченной ответственностью "СИГМА",

третье лицо: Березан Александр Владимирович,

о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

Захарченко Татьяна Анатольевна (далее - Захарченко Т.А., истец) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сигма" (далее - ООО "Сигма", общество, ответчик) о признании недействительным решения единственного участника ООО "Сигма" Березана Александра Владимировича (далее - Березан А.В.) N 1-2020 от 10.03.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Березан А.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 25.06.2024, производство по делу прекращено.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Захарченко Т.А. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что ликвидация общества не препятствует рассмотрению требований истца, требования направлены на пресечение предъявления требований Захарченко Т.А. о привлечении к субсидиарной ответственности, сведения о которой незаконно внесены по оспариваемому решению в ЕГРЮЛ; оспариваемое решение является ничтожным, в связи с чем права ликвидированного юридического лица не затрагиваются рассмотрением дела при его ликвидации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что в ЕГРЮЛ 29.11.2023 в отношении общества внесены сведения о прекращении деятельности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о прекращении производства по делу.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод кассатора о том, что ликвидация общества не препятствует рассмотрению требований истца, отклоняется судом округа.

Обращаясь в суд Захарченко Т.А. указывала, что 10.03.2020 единственным участником общества Березан А.В. принято решение N 1-2020 об увеличении уставного капитала за счет вклада истца.

07.04.20220 в ЕГРЮЛ внесена запись об учредителе Захарченко Т.А. в размере 50% доли уставного капитала.

14.05.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения, в соответствии с которыми истец стал единственным участником общества с долей в уставном капитале в размере 100 % в связи с выходом третьего лица из общества.

25.05.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения, согласно которым Захарченко Т.А. указана в качестве генерального директора общества.

В дальнейшем, 19.06.2020 решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-77447/2020 общество признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2023 по делу N А40-77447/2020 принят отказ кредитора от требований, производство по делу о банкротстве прекращено.

26.04.2021 конкурсным управляющим общества подано заявление о привлечении Захарченко Т.А. к субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2023 по делу N А40-77447/2020 принят отказ конкурсного управляющего общества от заявления, производство по исковым требованиям прекращено.

29.11.2023 в отношении общества внесены сведения о прекращении деятельности.

В силу пунктов 1, 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32, пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества является высшим органом этого юридического лица, следовательно, при оспаривании решения общего собрания общества надлежащим ответчиком по делу может выступать только само общество, но не его орган, принявший решение, или участники, принимавшие участие в собрании.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

В соответствии с пунктом 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Таким образом, учитывая, что надлежащим ответчиком по делу об оспаривании решений общего собрания юридического лица является общество, при этом в данном случае общество ликвидировано в административном порядке, в связи с чем не может реализовать право на представление возражений относительно доводов иска, суд округа соглашается с выводами судов о наличии в данном случае оснований для прекращения производства по делу.

Отклоняя довод кассатора как основание для отмены судебных актов о том, что требования направлены на пресечение предъявления требований о привлечении к субсидиарной ответственности к Захарченко Т.А., сведения о которой незаконно внесены по оспариваемому решению в ЕГРЮЛ, суд округа учитывает, что в ЕГЮЛ в отношении Захарченко Т.А. 08.09.2022 внесены сведения о недостоверности (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем).

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 по делу N А40-113067/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

З.А. Аталикова А.Р. Белова