Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 августа 2024 г. N Ф05-13573/24 по делу N А40-49215/2022

г. Москва

23 августа 2024 г.

Дело N А40-49215/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 23.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Ли-Строй" - Терещенко А.В., по доверенности от 01.01.2024 N 3;

от общества с ограниченной ответственностью "Хонда Моторс Рус" - Мротцек К., по доверенности от 15.03.2023 N 14;

от общества с ограниченной ответственностью "Дварис Моторс" - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ли-Строй" (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу N А40-49215/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ли-Строй"

к обществу с ограниченной ответственностью "Хонда Моторс Рус"

о взыскании убытков,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Дварис Моторс",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ли-Строй" (далее - ООО "Ли-Строй", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Хонда Моторс Рус" (далее - ООО "Хонда Моторс Рус", ответчик) о взыскании убытков размере 248 627 414 руб. 71 коп.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Дварис Моторс" (далее - ООО "Дварис Моторс", третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО "Хонда Моторс Рус" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом округа было удовлетворено ходатайство ООО "Ли-Строй" об участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Ли-Строй" (посредством веб-конференции) поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель ООО "Хонда Моторс Рус" возражал относительно удовлетворения жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие ООО "Дварис Моторс".

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, между ООО "Дварис Моторс" и ООО "Хонда Моторс Рус" (официальный дистрибьютор Honda Motor Co.Ltd в России) были достигнуты договоренности о развитии дилерской сети в Ставропольском крае и получении статуса официального дилера марки Honda в г. Ставрополь.

Письмом от 31.07.2006 ООО "Хонда Моторс Рус" дало разъяснения относительно статуса кандидата в официальные дилеры Honda. После получения статуса кандидата в официальные дилеры Honda ООО "Дварис Моторс" приняло на себя обязательства инвестировать необходимые средстве в строительство здания Дилерского Центра, приобретения соответствующего оборудования а дальнейшего финансирования склада автомобилей, запасных частей и прочих затрат связанных с сервисным обслуживание автомобилей Honda; по согласованию с ООО "Хонда Моторс Рус" было определено местоположение будущего дилерского центра в городе Ставрополь, на земельном участке который был передан ранее в аренду ООО "Ли-Строй".

С октября 2005 года ООО "Ли-Строй" проведен ряд подготовительных работ перед началом строительства автосалона с СТО, в частности, заключен договор аренды земельного участка с Администрацией г. Ставрополя от 30.12.2005 на аренду земельного участка; разработан бизнес-план инвестиционного проекта "Строительство торгового центра с производственными помещениями"; создана проектная документации для строительства торгового центра с производственными помещениями; в феврале 2007 года ООО "Ли-Строй" начал подготовительные работы на основании разработанного бизнес-плана, по которому с февраля по октябрь 2007 года осуществляются мероприятия по строительству торгового центра с производственными помещениям, а с октября 2007 года ООО "Ли-Строй" начинает осуществлять сдачу нежилых помещений в аренду. В бизнес-плане предусмотрены инвестиционные вложения в размере 97 000 000 руб.

Финансирование предполагалось осуществить за счет ссуды учредителей и за счет кредита банка. Инвесторами ООО "Ли-Строй" являлись: Изотова Светлана Георгиевна, ИП Изотова Светлана Георгиевна, Козлитин Сергей Николаевич, ООО "Дварис Моторс", ООО фирма "Дварис".

По состоянию на 31.12.2020 ООО "Ли-строй" погашены все инвестиционные кредиты, кроме кредита ООО "Дварис Моторс", кредиторская задолженность перед которым на указанную дату составила 9 137 700 руб.

За весь период пользования займами, полученными от инвесторов в рамках договоров, ООО "Ли-Строй" уплачены проценты за пользование займами в сумме 11 919 876,35 руб., задолженность ООО "Ли-Строй" по процентам за пользование кредитом на 31.12.2020 составила 11 913 478,04 руб.

С целью финансирования и возмещения ранее понесенных инвестиционных затрат по строительству торгового центра с производственными помещениями по продаже и техническому обслуживанию автомобилей марки Honda ООО "Ли-Строй" открывал невозобновляемые кредитные линии на суммы 68 000 000 руб., 46 205 000 руб. За весь период пользования займами, полученными в рамках договоров со Сбербанком России ООО "Ли-Строй" начислены и уплачены проценты в сумме 71615 211,43 руб.

ООО "Ли-Строй" производились платежи за аренду земли в пользу Комитета по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя, на общую сумму 15 134 124,60 руб. в том числе 102 600 руб. - за участие в аукционе на право аренды земли, 70 053,27 - пени. Без учета пени и возвратной суммы за участие в аукционе по состоянию на 31.12.2020 г. уплачено за аренду земли 14 143 557,14 руб.; затраты по строительству здания по продаже и обслуживанию автомобилей Хонда в г. Ставрополь, на сумму 99 808 327,74 руб.

В декабре 2007 года здание Дилерского центра Хонда было построено и введено в эксплуатацию; 06.12.2007 было заключено бессрочное Дилерское соглашение между ООО "Дварис Моторс" и ООО "Хонда Моторс Рус".

Таким образом, все обязательства и требования ООО "Хонда Моторс Рус" о получении статуса Дилерского центра Хонда ООО "Дварис Моторс" были выполнены в кратчайшие сроки.

В дальнейшем, между ООО "Хонда Моторс Рус" и ООО "Дварис Моторс" были заключены дилерские соглашения, договоры поставки автомобилей, поставки запасных частей, оказания услуг и бонусных соглашений.

В обоснование заявленных требований истец указал, что расторжение соглашений и договоров между компанией Хонда и ООО "Дварис Моторс" приведет к полному закрытию дилерского центра Хонда в городе Ставрополь, в строительство и развитие которого были инвестированы денежные средства ООО "Ли-Строй" и привлеченные кредитные средства, что, в свою очередь, повлечет убытки для ООО "Ли-Строй", включающие сумму непогашенного инвестиционного кредита от ООО "Дварис Моторс", процентов по внутригрупповым займам инвесторов, которые ООО "Ли-Строй" уплатило по состоянию на 31.12.2020, процентов по внутригрупповым займам инвесторов, начисленных, но еще не уплаченных, подлежащих оплате с 01.01.2020, процентов, уплаченных по кредитным линиям Сбербанка России, арендной платы за землю, затрат по строительству здания по продаже и обслуживанию автомобилей Хонда в г. Ставрополь, упущенную выгоду, включая недополученную выручку от продаж услуг по аренде нежилых помещений, валовую прибыль, прибыль от продаж.

Истец указывал, ООО "Ли-Строй" рассчитывало, что его расходы, связанные со строительством Дилерского центра в городе Ставрополь и получением ООО "Дварис Моторс" статуса официального дилера Honda, будут покрыты доходами, полученными от исполнения обязательств по договорам и соглашениям, заключенным между ООО "Дварис Моторс" и ООО "Хонда Моторс Рус", однако ответчик прекратил сотрудничество без указания причин своего отказа, такой немотивированный отказ причинил убытки истцу в заявленном им размере.

С целью определения суммы реального ущерба и упущенной выгоды ООО "Ли-Строй" в соответствии со статьями 102 и 103 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате обратилось к нотариусу по Ставропольскому городскому нотариальному округу с заявлением о назначении нотариальной экспертизы и привлечении Некоммерческого партнерства "Центр независимых судебных экспертиз, криминалистики и права" для проведения экспертизы, по результатам которой эксперт пришел к выводу, что сумма реального ущерба предположительно составит 218 538 150, 70 руб., размер упущенной выгоды может составить 30 089 264,01 руб.

При рассмотрении спора по существу в суде первой инстанции определением суда от 28.02.2023 в целях определения наличия ущерба и стоимости понесенных обществом в результате действий (бездействием) ответчика убытков, назначена судебная экспертиза, согласно заключению которой размер ущерба (реальный ущерб и упущенная выгода), причиненный ООО "Ли-Строй" в связи со строительством и обслуживанием дилерского центра "Honda", вследствие расторжения дилерских соглашений, договоров поставки автомобилей "Хонда", договоров поставки запасных частей, договоров оказания услуг и бонусных соглашений, заключенных между ООО "Дварис Моторс", и компаниями Хонда (хонда Мотор КО, ЛТД", "Хонда Мотор Юроп ЛТД", ООО "Хонда Мотор Рус") составляет 0 руб.

Эксперты установили, что период действия договоров и соглашений, заключенных между ООО "Дварис Моторс" и компаниями Хонда ("Хонда Мотор КО., ЛТД", "Хонда Мотор Юроп ЛТД", ООО "Хонда Мотор Рус"), превышает срок окупаемости инвестиций ООО "Ли-Строй", вложенных в строительство торгового центра с производственными помещениями, ущерб (реальный ущерб и упущенная выгода) ООО "Ли-Строй", полученный в связи со строительством и обслуживанием дилерского центра Honda отсутствует.

Реальный ущерб, выраженный в утрате или повреждении имущества ООО "Ли-Строй" при расторжении соглашений и договоров отсутствуют.

Хонда Мотор КО., ЛТД. при расторжении Дилерского соглашения и сопутствующих договоров действует в рамках и в соответствии с неэксклюзивным дилерским соглашением в отношении автомобилей "Хонда". Хонда Мотор КО., ЛТД. не нарушает права ООО "Ли-Строй". Ущерб, причиненный ООО "Ли-Строй" вследствие расторжения соглашений и договоров, заключенных между ООО "Дварис Моторс", и компаниями Хонда ("Хонда Мотор КО., ЛТД", "Хонда Мотор Юроп ЛТД", ООО "Хонда Мотор Рус") отсутствует.

Оценив заключение эксперта, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к выводу о том, что оно в полной мере соответствует требованиям статей 83, 86 АПК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 АПК РФ, в том числе результаты проведенной судебной экспертизы, правильно применив положения статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из недоказанности и неподтвержденности материалами дела факта причинения истцу убытков действиями (бездействием) ответчика, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Отклоняя доводы истца, суды указали, что дилерское соглашение от 06.12.2007 было расторгнуто по обоюдному согласию сторон в соответствии с Соглашением о расторжении от 02.06.2016, что следует из пункта 2.1.1. указанного Соглашения о расторжении от 02.06.2016.

29.04.2021 Хонда Мотор Ко., Лтд, уведомило ООО "Дварис Моторс" о прекращении действия Неэксклюзивного дилерского соглашения в связи с истечением срока его действия, то есть более чем за 1 (один) год до даты истечения срока действия Неэксклюзивного дилерского соглашения, что полностью соответствует условиям Неэксклюзивного дилерского соглашения.

В отсутствие со стороны ООО "Хонда Мотор РУС" нарушений договорных обязательств, а также нарушений прав ООО "Ли-Строй", у ООО "Ли-Строй" отсутствуют основания для возложения на ООО "Хонда Мотор РУС" обязанности возмещения убытков.

Доводы ответчика о недостоверности выводов, сделанных экспертом по результатам проведенной судебной экспертизы, рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны необоснованными. Апелляционный суд, повторно исследовав заключение судебной экспертизы, признал его соответствующим нормам законодательства об оценке, нормам процессуального законодательства.

В силу части 2 статьи 87 АПК РФ повторная экспертиза назначается в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов.

При этом назначение по делу судебной экспертизы является правом арбитражного суда. При рассмотрении соответствующих ходатайств суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены таким доказательством.

При этом арбитражный суд вправе отказать в назначении экспертизы, если сочтет, что ее назначение нецелесообразно ввиду наличия уже имеющихся в деле доказательств. Таких обстоятельств судом первой инстанции по результатам изучения экспертного заключения не установлено, в связи, с чем судом отказано в проведении по настоящему делу повторной судебной экспертизы.

Несогласие с выводами эксперта не свидетельствует о недостоверности, неполноте либо неясности экспертного исследования и не является безусловным основанием для проведения повторной экспертизы.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы.

Доводы истца судебной коллегией отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу N А40-49215/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова