Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 августа 2024 г. N Ф05-17040/24 по делу N А40-232081/2023

г. Москва

22 августа 2024 г.

Дело N А40-232081/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 22.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ПАО "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" - Казанцева Н.В. по доверенности от 28.02.2024,

финансовый управляющий Акманов Д.А. лично, паспорт,

рассмотрев 13.08.2024 в судебном заседании кассационную жалобу ПАО "ТРАНСКАПИТАЛБАНК"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024

об отказе во включении требования ПАО "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" в размере 2 473 993,82 руб. в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Баулина Александра Владимировича.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2023 Баулин А.В. был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Акманов Д.А.

Соответствующее сообщение было опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 240 от 23.12.2023.

В Арбитражный суд города Москвы 01.02.2024 поступило заявление ПАО "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (ТКБ БАНК ПАО) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2.473.993,82 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2024 во включении требования ТКБ БАНК ПАО в размере 2.473.993,82 рублей в реестр требований кредиторов Баулина А.Н. было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2024 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ПАО "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований Банка. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что погашение задолженности в размере 4 072 750 руб., на которое сослались суды, было учтено Банком, что подтверждается выпиской по счетам кредитного договора, приложенной Банком к заявлению о включении в реестр требований кредиторов, расчет задолженности, представленный в суд, был также сделан с учетом указанных погашений. Таким образом, суды не исследовали представленные выписки, где отражаются указанные погашения с датами и сведениями о том, в погашение чего они были направлены, и пришли к ошибочным выводам об отсутствии задолженности на стороне Баулина А.В.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы.

От финансового управляющего должника поступил отзыв на кассационную жалобу, который судебной был приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель финансового управляющего возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, кассационная инстанция полагает, что определение и постановление подлежат отмене, в связи со следующим.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как установлено судами, 22.12.2016 между ТКБ БАНК ПАО и ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС" был заключен договор об открытии кредитной линии N 198/16-М/ККПМБ-МСК, в соответствии с которым Банк обязался предоставить заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом задолженности в размере 16.000.000 рублей на пополнение оборотных средств, также в обеспечение исполнения заемщиком своих обязанностей по кредитному договору между Банком и Баулиным А.В. был заключен договор поручительства N 198/16МККПМБМСК-ДП1 от 22.12.2016, согласно п. 1.1 которого Баулин А.В. обязался полностью отвечать перед Банком за своевременное и надлежащее исполнение заемщиком всех обязательств по кредитному договору, а также между Банком и Баулиным А.В. был заключен договор залога.

Впоследствии, решением Чертановского районного суда города Москвы от 27.04.2018 по делу N 2-1120/2018 с ответчиков, в том числе Баулина А.В., в пользу Банка была взыскана задолженность по кредитному договору, а также обращено взыскание на предмет залога, принадлежащий Баулину А.В., выдан исполнительный лист серии ФС N 029452036 от 27.03.2019, возбуждено исполнительное производство N 22145/19/40030-ИП.

В рамках указанного исполнительного производства был реализован предмет залога, принадлежащий Баулину А.В., а именно жилой дом 139,9 кв. м. и земельный участок площадью 2000 кв.м., общей стоимостью 4.075.750 рублей, денежные средств, вырученные от реализации предмета залога были перечислены Банку, в связи с чем, было вынесено постановление о снятии ареста с имущества от 20.08.2021, погашение было произведено 20.08.2021 платежным поручением N 4122.

Таким образом, суды пришли к выводу, что в рассматриваемом случае, в подтверждение отсутствия долга перед Банком в материалы дела представлено платежное поручение от 23.08.2021 N 4122, согласно которому задолженность перед Банком была погашена в размере 4 072 750 руб.

Кроме того, суды учли, что из определения Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2022 по делу N А40-186019/18 о банкротстве ООО "ИНПРОМТЭКС" следует, что кредитор ТКБ БАНК ПАО был заменен на его правопреемника Баулина А.В. по делу в части требований в размере 4 075 750 руб., что также является доказательством погашения долга в размере 4 075 750 руб.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы о том, что Банком было учтено уменьшение задолженности, судебная коллегия исходила из того, что в материалы дела в подтверждение наличия задолженности от кредитора были представлены расчет общей суммы задолженности за период с 22.12.2016 по 10.12.2023 и выписка по счетам договора с 22.12.2016 по 23.01.2024, однако, в представленном расчете задолженности, последняя операция по погашению основного долга состоялась 12.10.2017, по процентам - 02.11.2017, по пеням - 02.11.2017, а суммы, на которые ссылается апеллянт, в расчете задолженности отсутствуют.

Кроме того, суд указал, что сумма пеней по расчету ТКБ БАНК ПАО составляет 505 672,60 рублей, тогда как Банк просит включить в реестр требований кредиторов сумму пеней в размере 224 000 рублей, сумма задолженности по основному долгу по выписке составляет 2 171 511,33 рублей, а Банк просил суд включить задолженность по основному долгу в размере 2 183 993, 82 рублей, также как усматривается из нумерации документов, они не соответствуют тому платежному поручению, которое было представлено в материалы дела, выписка не подписана уполномоченным лицом, не заверена соответствующей печатью организации.

Между тем, принимая обжалуемые судебные акты, судами не было учтено следующее.

Согласно статьям 71, 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом, решением Чертановского районного суда города Москвы от 27.04.2018 по делу N 2-1120/2018 с ответчиков, в том числе Баулина А.В., солидарно в пользу Банка была взыскана задолженность по кредитному договору, по просроченным процентам, пени, пени по процентам и расходы по оплате государственной пошлины всего на сумму 8 769 203 руб.

Как указали суды, был выдан исполнительный лист на основании указанного решения, возбуждено исполнительное производство, в рамках которого было реализован предмет залога, предоставленный Баулиным А.В., на сумму 4 072 750 руб., соответствующая сумма была перечислена Банку по платежному поручению от 23.08.2021 N 4122.

При этом, сам по себе тот факт, что в деле о банкротстве основного заемщика ООО "ИНПРОМТЭКС", Банк был заменен на правопреемника Баулина А.В. (залогодателя) на сумму требования в размере 4 075 750 руб. определением Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2022 по делу N А40-186019/18, вопреки выводам судов, не свидетельствует о полном погашении задолженности перед Банком кем-либо из сторон (заемщиком, поручителями).

С требованием о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника ТКБ БАНК ПАО ссылалось на неполное погашение задолженности должника как поручителя перед Банком.

Так заявляя требование о включении в реестр требований кредиторов должника Банк указывал, что поскольку погашение долга было осуществлено залогодателем в порядке обращения взыскания на предмет залога в исполнительном производстве, то погашение долга перед Банком осуществлялось в порядке статьи 319 ГК РФ.

Так согласно разъяснениям, данным в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге вещей", денежные суммы, полученные залогодержателем от должника залогодателя, засчитываются в погашение обязательства, в обеспечение исполнения которого заложено соответствующее имущество, если иное не предусмотрено договором залога (статья 319, абзац второй пункта 2 статьи 358.6 ГК РФ).

Однако, суды не проверили наличие/отсутствие задолженности перед Банком у поручителя Баулина А.В., в том числе, учитывая спорное погашение на сумму 4 072 750 руб., какие-либо иные погашения в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании решения Чертановского районного суда города Москвы по делу N 2-1120/2018, которым с ответчиков солидарно было взыскано 8 769 203 руб.

Более того, суды не оценили условия кредитного договора в части того, как кредитная организация распределяет суммы, вносимые (перечисленные) заемщиками/поручителями в счет погашения задолженности по договору, вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, при отсутствии денежных средств для полного погашения долга (пункт 4.10 договора об открытии кредитной линии от 22.12.2016 N 198/16-М/ККПМБ-МСК).

Данный кредитный договор не расторгнут и его положения являются действующими.

При этом, сам Банк ссылается на то, что денежные средства в размере 4 072 750 руб. были распределены в порядке предусмотренным пунктом 4.10 договора об открытии кредитной линии от 22.12.2016 N 198/16-М/ККПМБ-МСК.

С учетом изложенного, суд округа полагает, что судебные акты подлежат отмене, поскольку суды не установили обстоятельства, подлежащие исследованию при рассмотрении данной категории споров, не проверили наличие задолженности перед Банком, принимая во внимание, спорное погашение в рамках исполнительного производства, а также условия кредитного договора в части того, как кредитная организация распределяет поступающие в счет погашения задолженности денежные средства.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, в том числе, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, и поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении спора, суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, установив все фактические обстоятельства, имеющие значения для правильного разрешения спора.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 по делу N А40-232081/2023 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

В.Л. Перунова Н.Н. Тарасов