Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 августа 2024 г. N Ф05-16705/24 по делу N А41-71039/2023

г. Москва

23 августа 2024 г.

Дело N А41-71039/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 23.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Цыбиной А.В.,

судей Петровой В.В., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Лазер Беседы" - неявка, извещено,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "СКБ СТИЛ" - Гришанова Н.В. по дов. от 17.10.2023,

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "ВЕРИС ПРОЕКТ" - Гришанова Н.В. по дов. от 01.06.2024,

рассмотрев 15 августа 2024 года

в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лазер Беседы"

на решение Арбитражного суда Московской области

от 07 марта 2024 года

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 23 апреля 2024 года

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лазер Беседы"

к обществу с ограниченной ответственностью "СКБ СТИЛ"

о признании и взыскании,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ВЕРИС ПРОЕКТ",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лазер Беседы" (далее -истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СКБ СТИЛ" (далее - ответчик) о признании акта технического состояния оборудования от 01.07.2020 (далее - акт от 01.07.2020) ничтожным и взыскании с ответчика рыночной стоимости станка TL 3040 в размере 12 244 311 рублей (с учетом уточнений просительной части иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ВЕРИС ПРОЕКТ" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.03.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы судов, а также неправильное применение норм материального и процессуального права.

Ответчик и третье лицо отзывы на кассационную жалобу не представили, в судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика и третьего лица возражала против доводов жалобы, считает принятые судебные акты законными и обоснованными.

Истец в судебное заседание не явился, считается извещенным в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика и третьего лица, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, публичным акционерным обществом "Прио-Внешторгбанк" (далее - Банк) и обществом с ограниченной ответственностью "Страж Лазер" (далее - ООО "Страж Лазер", заемщик) заключен кредитный договор от 10.09.2018 N 91-18-0-0018.

В обеспечение исполнения заемщиком принятых на себя обязательств Банком и истцом заключен договор залога от 10.09.2018 N 91-18-0-0018з2 (предмет залога - станок TL 3040).

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.11.2019 (резолютивная часть объявлена 28.10.2019) по делу N А41-46912/2019 ООО "Страж-Лазер" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.02.2020 по делу N А41-46912/2019 требования Банка, возникшие в связи с ненадлежащим исполнением кредитного договора от 10.09.2018 N 91-18-0-0018, в размере 18491490,31 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Страж-Лазер" как обеспеченные залогом имущества должника.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "Страж Лазер" принятых на себя обязательств по договору от 10.09.2018 N 91-18-0-0018 Банк обратился в арбитражный суд с иском к истцу о взыскании 17 122 000 рублей задолженности, 1 369 490,31 рублей процентов за период с 01.05.2019 по 27.10.2019 и обращении взыскания на заложенное имущество. ООО "Страж Лазер" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.02.2020 по делу N А54-4/2020 производство по делу прекращено, судом утверждено мировое соглашение на следующих условиях: истец признает наличие задолженности на дату заключения мирового соглашения по кредитному соглашению в размере 18 416 490,31 рублей, а именно: 17 122 000 рублей - основной долг; 1 294 490,31 рублей - проценты за пользование кредитом за период с 01.05.2019 по 27.10.2019 включительно.

Истец подтверждает действительность кредитного соглашения от 10.09.2018 N 91-18-0-0018, договора поручительства к нему от 10.09.2018 N 91-18-0- 0018п1 и договора залога от 10.09.2018 N 91-18-0-0018з2; подтверждает наличие задолженности по кредитному соглашению от 10.09.2018 N 91-18-0-0018 по состоянию на 25.02.2020 на сумму 18 416 490,31 рублей; подтверждает свое намерение об исполнении своих обязательств по заключенному кредитному соглашению от 10.09.2018 N 91-18-0-0018, а также указанных выше договоров поручительства и договора залога.

03.04.2020 Банком и ответчиком заключен договор уступки права требования (цессия), по условиям которого банк передал ответчику право требования задолженности в размере 18 341 490,31 рублей с передачей прав требования по всем обеспечивающим исполнение кредитного соглашения обязательствам (договор поручительства от 10.09.2018 N 91-18-0-0018п1, договор залога от 10.09.2018 N 91-18-0-0018з2), а также право на возмещение судебных расходов (госпошлин), уплаченных за подачу исковых заявлений о взыскании с поручителей по кредиту.

О переходе права требования Банк уведомил должников путем направления соответствующего уведомления.

27.10.2020 истцом (должник) и ответчиком (кредитор) заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым должник взамен исполнения обязательства, указанного в разделе 2 соглашения, предоставляет кредитору отступное (частичное погашение), указанное в разделе 3 соглашения, в порядке и на условиях, которые определены соглашением.

Согласно п. 3.1 соглашения об отступном отступное, которое передает должник кредитору, передается в счет частичного погашения долга: оборудование (лазерный станок модель TL3040, заводской номер А0235А0019, год изготовления 2005, залоговая стоимость 9 500 000 рублей).

В соответствии с п. 3.2 соглашения об отступном размер отступного определяется с учетом акта технического состояния оборудования от 01.07.2020 на основании отчета об оценке от 07.09.2020 N 2118/09.20 об определении рыночной стоимости лазерного станка и составляет согласно отчету 2 869 000 рублей без налога на добавленную стоимость, 3 442 800 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость.

27.10.2020 сторонами подписан акт приемки-передачи имущества (приложение N 1 к соглашению об отступном от 27.10.2020).

По утверждению истца, при заключении договора уступки прав залог станка был прекращен, в связи с чем с ответчика в пользу истца подлежит взысканию рыночная стоимость станка по состоянию на 01.06.2019 в размере 12244311 рублей, определенная в отчете об оценке.

В обоснование ничтожности акта от 01.07.2020 истец сослался на то, что акт составлен не по месту фактического нахождения имущества, а также с нарушением требований Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку истец не является участником дела о банкротстве ООО "Страж Лазер", в отношении которого решением Арбитражного суда Московской области от 05.11.2019 по делу N А41-76912/19 введена процедура конкурсного производства.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 153, 166, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", исходили из того, что станок TL3040, заводской номер А0235А0019, находится в собственности ответчика на основании соглашения об отступном от 27.10.2020; данные обстоятельства неоднократно исследовались судом при рассмотрении дел N А41-42265/2022 по иску истца к ответчику об обязании передать станок TL3040, по делу N А41-79072/2022 по иску истца к ответчику о признании соглашения об отступном от 27.10.2020 ничтожным и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем истребования у ответчика станка TL 3040; вступившими в законную силу судебными актами по указанным делам в удовлетворении исковых требований истца отказано; принимая во внимание обстоятельства, установленные судом при рассмотрении дел N А41-42265/2022, N А41-79072/2022, в отсутствие правовых оснований для взыскания с ответчика в пользу истца рыночной стоимости станка ввиду нахождения спорного имущества у ответчика на законных основаниях отказали в удовлетворении данного искового требования.

Установив, что оспариваемый акт технического состояния оборудования от 01.07.2020 по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации не является сделкой, поскольку данным документом только зафиксировано техническое состояние оборудования, суды пришли к выводу о том, что спорный акт не может быть признан недействительной (ничтожной) сделкой по основаниям, установленным действующим гражданским законодательством, и отказали в удовлетворении искового требования о признании акта технического состояния оборудования от 01.07.2020 ничтожным.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07 марта 2024 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 года по делу N А41-71039/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.В. Цыбина

Судьи

В.В. Петрова Д.Г. Ярцев