Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 августа 2024 г. N Ф05-19402/23 по делу N А40-214544/2022

г. Москва

23 августа 2024 г.

Дело N А40-214544/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 23.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Трошиной Ю.В.,

судей Паньковой Н.М., Коротковой Е.Н.,

при участии в заседании:

от финансового управляющего должника: Лопатенко А.С. лично, пасрт РФ;

от Мироненко И.Е.: представитель Бурков В.В. по доверенности от 25.01.2024;

от Поликарпова А.А.: представитель Чураков А.А. по доверенности от 24.05.2022;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

финансового управляющего должника Дорофеева Алексея Андреевича - Лопатенко Александра Сергеевича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024

по заявлению финансового управляющего должника о признании договора уступки права требования (цессии) от 15.02.2018, заключенного между Дорофеевым Алексеем Андреевичем и Поликарповым Александром Александровичем, недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Дорофеева Алексея Андреевича,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2023 заявление Мироненко Ильи Евгеньевича (далее - Мироненко И.Е.) о признании Дорофеева Алексея Андреевича (далее - Дорофеев А.А., должник) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Лопатенко Александр Сергеевич.

Сообщение о введении реструктуризации долгов гражданина опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 15.04.2023 N 66 (7511).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Лопатенко Александр Сергеевич.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 18.11.2023 N 215 (7660).

Финансовый управляющий с учетом уточнений заявленных требований обратился в арбитражный суд первой инстанции с заявлением со следующими требованиями:

признать договор уступки права требования (цессии) от 15.02.2018, заключенный между Дорофеевым А.А. и Поликарповым Александром Александровичем (далее - Поликарпов А.А.), недействительной сделкой;

применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования Дорофеева А.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Дублий" (далее - ООО "Дублий") в размере 10 000 000 рублей основного долга по договору (беспроцентного) займа от 26.10.2015 N 2 и дополнительного соглашения от 27.10.2015 N 1, а также процентов за пользование денежными средствами в размере 3 641 666 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Поступивший до начала судебного заседания от Поликарпова А.А. отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела.

В судебном заседании финансовый управляющий и представитель Мироненко И.Е. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель Поликарпова А.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами нижестоящих инстанции установлены следующие обстоятельства.

15.02.2018 между Дорофеевым А.А. (цедент) и Поликарповым А.А. (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессия), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в частичном объеме в размере 10 000 000 рублей права и обязанности по договору (беспроцентного) займа от 26.10.2015 N 2 и дополнительного соглашения от 27.10.2015 N 1, а также проценты за пользование денежными средствами в размере 3 641 666 рублей, заключенным между Дорофеевым А.А. и ООО "Дублий". В соответствии с пунктом 1.2. договора за уступаемые права и обязанности по договору цессии цессионарий оплачивает цеденту сумму в размере 3 000 000 рублей, что подтверждается распиской о получении денежных средств цедентом.

Финансовый управляющий полагая, что указанная сделка заключена при злоупотреблении правом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился с настоящим заявлением, нормативно основанным на положениях статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В обоснование заявленных требований финансовый управляющий указал, что решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2017 по делу N А40-3897/17 закрытое акционерное общество "Автовэлл" (далее - ЗАО "Автовэлл") признанно несостоятельным (банкротом). Дорофеев А.А., будучи контролирующим ЗАО "Автовэлл" лицом, предвидевшим возможность привлечения к субсидиарной ответственности, и наступления негативных последствий в виде обращения взыскания на его имущество произвел отчуждение имущественных прав требования к ООО "Дублий" в размере 10 000 000 рублей.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

При этом суды правомерно руководствовались следующим.

Норма статьи 10 ГК РФ закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

По смыслу приведенных положений законодательства, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена должником с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, что должник и другая сторона по сделке имели между собой сговор, и последняя знала о неправомерных действиях должника.

Согласно статье 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Для признания сделки ничтожной по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства или включения в реестр требований кредиторов и соответственно для участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Проверяя действительность сделки, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности наличия задолженности.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что доводы финансового управляющего о совершении ничтожной сделки со злоупотреблением правом, а равно ее совершении при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, не нашли своего подтверждения и опровергнуты представленными доказательствами.

Так, в соответствии с пунктом 1.2 оспариваемого договора за уступаемые права и обязанности по договору цессии цессионарий оплачивает цеденту сумму в размере 3 000 000 рублей.

В материалы дела представлена расписка о передаче денежных средств должнику, а также доказательства финансовой возможности Поликарпова А.А. оплатить уступку прав требований.

Наличие заинтересованности между сторонами сделки финансовым управляющим не доказано, равно как и не установлено судами обеих инстанций по настоящему делу о банкротстве.

Подтверждение наличия умысла сторон сделки на реализацию какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда кредиторам должника, судами не установлено.

Решением Симоновского районного суда города Москвы от 25.06.2019 по делу N 2-32/19 с ООО "Дублий" в пользу Поликарпова А.А. взысканы сумма долга в размере 10 000 000 рублей, проценты за пользование займом за период с 27.08.2016 по 25.06.2019 в размере 2 378 492,78 рублей, расходы по оплате судебной экспертизы 25 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей. При этом в дальнейшем Поликарпов А.А. обратился с целью принудительного исполнения данного решения суда в службу судебных приставов, а также в суд с заявлением о банкротстве ООО "Дублий".

Учитывая изложенные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительной сделкой договора уступки права требования (цессии) от 15.02.2018, заключенного между Дорофеевым А.А. и Поликарповым А.А., поскольку финансовым управляющем не представлены доказательства того, что оспариваемая сделка совершенна со злоупотреблением правом, заключена должником с целью реализовать противоправный интерес - причинения имущественного вреда кредиторам, должник и другая сторона по сделке имели между собой сговор, и последняя знала о неправомерных действиях должника, в частности направленная на отчуждение по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 по делу N А40-214544/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ю.В. Трошина

Судьи

Н.М. Панькова Е.Н. Короткова