Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 августа 2024 г. N Ф05-17747/24 по делу N А41-96770/2022

город Москва

26 августа 2024 г.

Дело N А41-96770/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от нотариуса города Москвы Карнауховой Айгуль Энгельсовны: лично, паспорт

от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вело": Куничева Л.А., по доверенности от 01.08.2024

от Начёвкина Юрия Александровича: не явился, извещен

от третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области, Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Московской области: не явились, извещены

при рассмотрении 21 августа 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы нотариуса города Москвы Карнауховой Айгуль Энгельсовны

на решение от 30 июня 2023 года

Арбитражного суда Московской области

на постановление от 18 апреля 2024 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вело" к Начёвкину Юрию Александровичу о признании сделки недействительной и о применении последствия сделки недействительной,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Московской области, Нотариус г. Москвы (Московской городской нотариальной палаты) Карнаухова Айгуль Энгельсовна

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вело" (далее - ООО "ТД "Вело", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Начёвкину Юрию Александровичу (далее - Начёвкин Ю.А., ответчик) о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Московской области, нотариус города Москвы (Московской городской нотариальной палаты) Карнаухова Айгуль Энгельсовна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2023 года заявленные требования удовлетворены; суд признал недействительной сделку по выходу Начевкина Юрия Александровича из состава участников ООО "Торговый дом "Вело" путем отчуждения доли обществу; применены последствия недействительности сделки в виде: признания Начевкина Ю.А. участником ООО "Торговый дом "Вело" с 6,6667 % долей в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 666 (шестьсот шестьдесят шесть) рублей 67 копеек; признания недействительным удостоверения нотариусом Карнауховой Айгуль Энгельсовной заявления Начевкина Юрия Александровича от 29.12.2021 о выходе из состава участников ООО "Торговый дом "Вело" путем отчуждения доли обществу; признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 14.01.2022 за государственным регистрационным номером 2225000094383 о доле в уставном капитале общества, принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вело".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 года решение Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе третьего лица - нотариуса города Москвы Карнауховой Айгуль Энгельсовны.

Заявитель в кассационной жалобе просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению третьего лица, арбитражным судам не предоставлено право рассматривать споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению заявлений участников общества о выходе из состава участников, такие споры отнесены к компетенции судов общей юрисдикции; отмечает, что таких требований истцом не заявлялось, суд не мог его рассматривать, а поскольку применение последствий недействительности сделки возможно только к ее участникам, то суд не мог применить такое последствие в отношении третьего лица; считает, что противоречие сделки уставу общества не влечет ее ничтожность; указывает, что общество является ненадлежащим истцом, поскольку его права выходом участника не нарушены.

В судебном заседании суда кассационной инстанции нотариус города Москвы Карнаухова А.Э. поддержала приведенные доводы своей кассационной жалобы, уточнила требования, просила судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Представитель ООО "ТД "Вело" по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства остальные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей нотариуса города Москвы Карнауховой А.Э., ООО "ТД "Вело", изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что 29.12.2021 Начёвкин Юрий Александрович (размер доли в уставном капитале общества у которого составляет 6,6667 %, номинальной стоимостью 666 (шестьсот шестьдесят шесть) рублей 67 копеек) подал заявление ООО "Торговый дом "Вело" о выходе из состава участников общества, нотариально удостоверенное нотариусом города Москвы Карнауховой Айгуль Энгельсовной.

Одновременно с подачей заявления о выходе из состава участников общества, в Межрайонную ИФНС России N 23 по Московской области (являющуюся регистрирующим органом для юридических лиц Московской области) с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ нотариусом подано заявление по форме N Р13014 в части прекращения прав участника общества Начёвкина Ю.А. на долю в уставном капитале в размере 6, 6667 %.

В связи с тем, что односторонние действия ответчика по выходу из состава участников общества противоречат уставу общества, 11.01.2022 истец посредством телекоммуникационных каналов связи обратился с письмом/возражениями (Приложение N 3-5) в Межрайонную ИФНС России N 17 по Московской области (в налоговый орган по месту постановки на учет), в котором просил отказать в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, относительно одного из участников общества - Начёвкина Юрия Александровича.

Однако, регистрирующим органом были внесены изменения в ЕГРЮЛ в части прекращения прав участника - Начёвкина Ю.А., ГРН внесенной записи 2225000094383 от 14.01.2022.

Истец, не согласившись с вынесенным решением Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области, 10.02.2022 обратился с жалобой в Управление Федеральной налоговой службы по Московской области.

05.03.2022 Управлением Федеральной налоговой службы по Московской области было вынесено решение по жалобе, согласно которому жалоба истца оставлена без удовлетворения, а истцу предложено обратиться в соответствующий суд для разрешения спора, возникшего внутри хозяйствующего субъекта.

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения в суд с заявленными требованиями.

Судами установлено, что пунктом 4.3 действующей редакции устава общества установлен запрет на выход из общества путем отчуждения доли обществу.

В соответствии с пунктом 3.3 устава общества участник вправе направить оферту остальным участникам с предложением выкупа его доли либо предложением дать согласие на продажу доли третьим лицам.

Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение десяти дней с даты истечения срока, предусмотренного для преимущественного права участников общества покупки доли или части доли.

Данные положения Устава направлены на обеспечение стабильности корпоративных отношений в обществе с учетом положений, установленных уставом общества, и сами по себе не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права участника ООО (Определение КС РФ от 22.11.2012 N 2184-0).

Тем не менее, проанализировав действия ответчика, в нарушение положений Устава общества, оферты ни участникам, ни обществу он не направлял.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 11, 60, 65.1, 93, 153, 154, 163, 166-168, 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 21, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; принимая во внимание позицию, изложенную в пункте 16 совместного Постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; исходя из того, что Устав ООО "ТД "Вело" не содержит положений, предусматривающих право участника на выход из общества путем отчуждения доли обществу, более того, пунктом 4.3. действующей редакции устава ООО "ТД "Вело" прямо установлено, что участник общества не вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу; учитывая, что Устав общества утверждён протоколом N 1 от 19.12.2013 общего собрания учредителей ООО "ТД "Вело", то данное решение участников имеет юридическую силу для всех участников общества и третьих лиц, при этом, ответчик не оспаривал положения устава ООО "ТД "Вело" и не выступал инициатором изменения данного пункта устава общества; установив, что ответчик в нарушение пункта 3.3.Устава оферту ни участникам, ни обществу не направлял, при том, что Устав ООО "ТД "Вело" не содержит положений, предусматривающих право участника на выход из общества путем отчуждения доли обществу, следовательно, односторонняя сделка - заявление участника общества Начёвкина Ю.А. от 29.12.2021 о выходе из состава участников общества в силу статьи 168 ГК РФ является недействительной сделкой, как противоречащая нормам Гражданского кодекса РФ, пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставу общества; учитывая, что для того, чтобы признать сделку, которую удостоверил нотариус, недействительной не обязательно обжаловать действия самого нотариуса, при этом, действия и записи, внесенные в публичные реестры на основании недействительной сделки, являются также недействительными (правовая позиция Верховного суда РФ, изложенная в Обзоре судебной практики Верховного суда N 4 за 2020 год); указав, что при применении последствий недействительности сделки суд не связан доводами истца и применяет их самостоятельно, вне зависимости от мнения лиц участвующих в деле; в связи с чем, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы третьего лица, изложенные в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу доводы третьего лица основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие третьего лица с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2023 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 года по делу N А41-96770/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу нотариуса города Москвы Карнауховой Айгуль Энгельсовны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

З.А. Аталикова Л.В. Федулова