Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 августа 2024 г. N Ф05-17560/24 по делу N А40-204281/2023

г. Москва

26 августа 2024 г.

Дело N А40-204281/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: Каменской О.В., Нагорной А.Н.

при участии в заседании:

от АО "Биннофарм": Береснев А.Н д. от 12.01.24

от ООО "Компания инноваций и технологий": не явился

рассмотрев 20 августа 2024 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Компания инноваций и технологий"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2024 г.,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 г.

по делу N А40-204281/23

по иску АО "Биннофарм"

к ООО "Компания инноваций и технологий"

о взыскании 3 938 849 руб. 90 коп.

УСТАНОВИЛ:

АО "Биннофарм" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "Компания инноваций и технологий" о взыскании 3 938 849 руб. 90 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2024 по делу N А40-204281/23 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 решение оставлено без изменения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ответчика, в которой он со ссылкой на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Представитель истца в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы по доводам отзыва.

Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие надлежаще извещенного ответчика.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции установил.

Как следует из материалов дела и судебных актов, между АО "Биннофарм" (Покупатель) и ООО "Компания инноваций и технологий" (Поставщик) заключен Договор поставки товаров N 08/2020 от 30 июня 2020 г., в соответствии с условиями которого Поставщик обязуется по заявкам Покупателя поставлять Покупателю партиями Товар - продукты пчеловодства, указанный в Приложении N 1 к Договору, а Покупатель обязуется принять и оплатить данный Товар. Поставка осуществляется силами Поставщика на склад Покупателя, расположенный по адресу: г. Москва, г. Зеленоград, ул. Конструктора Гуськова, д. 3 (далее - Объект).

Стороны согласовали наименование товара, его стоимость, сроки поставки, порядок оплаты и порядок возврата аванса в случае неполной поставки.

19 августа 2020 г. платежным поручением N 3718 Покупатель произвел предоплату в размере 4 789 755 рублей 00 копеек.

В соответствии с направленными в адрес Поставщика заявками, Покупателю был отгружен Товар по Товарным накладным N 10 от 20 августа 2020 г. на сумму 369 900,00 руб.; N 11 от 14 сентября 2020 г. на сумму 276 920,00 руб.; N 14 от 12 октября 2020 г. на сумму 631 740,00 руб.; N 15 от 14 декабря 2020 г. на сумму 47 610,00 руб.; N 01 от 21 января 2021 г. на сумму 154 381, 40 руб., на общую сумму 1 480 551,40 руб.

Согласно указанному в п. 3.2. Договора, и Приложения N 1 порядку оплаты, оплата по вышеуказанному договору производилась путем зачета 50% стоимости отгруженного товара из ранее произведенной предоплаты, а оставшиеся 50% оплачивались Поставщику путем перечисления денежных средств на его расчетный счет, платежными поручениями N 4067 от 07 сентября 2020 г. на сумму 184 950,00 руб.; N 4525 от 01 октября 2020 г. на сумму 138 460,00 руб.; N 5005 от 23 октября 2020 г. на сумму 315 870,00 руб., на общую сумму 639 280,00 руб. По товарным накладным N 01 от 21.01.2021 г. и N 15 от 14 декабря 2020 г. оплаты производились путем зачем 100% суммы из ранее произведенной предоплаты.

К качеству Товара, а также к произведенной оплате поставленного Товара претензий не предъявлялось.

20.05.2021 по электронной почте от АО "Биннофарм" в адрес ООО "Компания инноваций и технологий" была направлена заявка, в которой в срок до июня 2021 г. истец просил поставить товар на общую сумму в размере 4 127 840 рублей 00 коп.

Однако ответчик данный Товар не поставил, отказа не направлял, уведомлений о переносе или продлении сроков поставки также не представил.

Согласно абз. 3 Приложения N 1 в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 22.12.2020, в случае, если за период поставки будет поставлен не весь товар, указанный в настоящем Приложении, Стороны договорились, что оставшийся товар Поставщик обязуется поставить в срок до 30 сентября 2021 г. с остаточным сроком годности не менее 80%, по ценам, указанным в данном Приложении. В противном случае Поставщик обязан вернуть часть аванса, уплаченного Покупателем за непоставленный Товар, в срок до 08 октября 2021 г.

Суды пришли к выводу, что с учетом произведенного зачета за поставленный Товар из перечисленной ранее предоплаты, а также в связи с окончанием срока действия Договора, и неисполнением Ответчиком обязанности по поставке Товара (заявка от 20.05.2021 г.) у ответчика отсутствуют законные основания по удержанию перечисленной предоплаты в размере 3 938 849 рублей 90 копеек. Применив положения ст.ст. 309, 310, 454, 486, 506, 516 ГК РФ, суды признали заявленные требования обоснованными.

Ответчик ссылается в кассационной жалобе на допущенные истцом нарушения срока направления заявок на поставку, чем нарушен баланс интересов сторон с учетом условия о поставке товара с определённым сроком годности. Ответчиком был произведен зачет встречных однородных требований по правилам ст. 410 ГК РФ, чего суды необоснованно не учли.

Суд округа не усматривает оснований не согласиться с выводами судов относительно оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку ответчик получил от истца денежные средства, не исполнив встречного обязательства по поставке. Судами дана надлежащая правая оценка совокупности установленных по делу обстоятельств. Оснований удерживать далее авансовый платеж у ответчика судами обоснованно не установлено.

Вместе с тем, заслуживает внимания довод ответчика о произведенном им зачете.

Апелляционный суд отклонил указанный довод, указав, что при направлении ответчиком истцу Уведомления от 10 марта 2021 г. срок исполнения обязательства по Приложению N 1 в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 22.12.2020 не наступил (Поставщик обязался поставить Товар в срок до 30 сентября 2021 г.). Таким образом, данное уведомление не может считаться заявлением для проведения зачета согласно ст. 410 ГК РФ, а проведенный Ответчиком зачет встречных требований не может быть признан состоявшимся.

Между тем, в материалы дела представлены как уведомление N 11 от 10.03.2021, которым ответчик просил принять указанный в нем товар и предупреждал о возможности зачета его стоимости в счет возмещения убытков, если товар не будет принят, так и акт зачета от 15.01.2022.

Суд обоснованно отметил, что уведомление от 10.03.2021 не может являться заявлением о зачете, поскольку срок исполнения соответствующего обязательства на тот момент не наступил.

Вместе с тем, акту зачета от 15.01.2022 правовая оценка не дана.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пунктах 10-15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование). В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4 статьи 313 ГК РФ.

В целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

Для зачета в силу статьи 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования.

По смыслу статей 410, 315 ГК РФ для зачета не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно.

Согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ)

Судами фактически не проверялось, может ли акт зачета от 15.01.2022 свидетельствовать о зачете, было ли направлено соответствующее заявление истцу, имеются ли условия для зачета (наличие встречного требования, его размер, однородный характер требований, наступление срока исполнения обязательств и т.п.).

При таких обстоятельствах размер удовлетворенных требований не может считаться обоснованным.

Учитывая, что обстоятельства дела являются неисследованными в полном объеме, вся совокупность доказательств не была предметом оценки судов, а нормы права применены неправильно, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает судебные акты подлежащими отмене в силу положений частей 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело направлению на новое рассмотрение в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, оценить доказательства в их совокупности, проверить доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; на основании этого установить имеющие значение для дела юридически значимые обстоятельства; принять законное и обоснованное решение.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2024 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 г. по делу N А40-204281/23 - отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

Ю.Л. Матюшенкова

Судьи

О.В. Каменская А.Н. Нагорная