Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 августа 2024 г. N Ф05-16579/24 по делу N А40-15361/2023

г. Москва

28 августа 2024 г.

Дело N А40-15361/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2024 г.

Полный текст постановления изготовлен 28.08.2024 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании: от Кузьмина Вадима Георгиевича: Пашкина Ю.К. по доверенности от 13.01.2023; от общества с ограниченной ответственностью "Всестороннего изучения кварца, технологий обогащения, рынков изделий": Щукина А.Ю. по доверенности от 01.01.2024 N КВ-09-24/02, Амелькина Е.В. по доверенности 01.01.2024 N КВ-09-24/01а

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Всестороннего изучения кварца, технологий обогащения, рынков изделий" на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу N А40-15361/2023

по иску Кузьмина Вадима Георгиевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Всестороннего изучения кварца, технологий обогащения, рынков изделий"

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Кузьмин Вадим Георгиевич (далее - Кузьмин В.Г., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Всестороннего изучения кварца, технологий обогащения, рынков изделий" (далее - ООО "КварцВИК", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 49 470 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 9 276 980 руб. 37 коп. за период с 25.02.2021 по 05.12.2023 с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательств (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "КварцВИК" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает не неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, полагает необоснованным отказ в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, содержащий возражения относительно ее удовлетворения, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

От представителя ООО "КварцВИК" Амелькиной Е.В. в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителя ответчика, и доверенность на представление его интересов.

В соответствии с положениями статьи 153.2 АПК РФ, введенной Федеральным законом от 30.12.2021 N 440-ФЗ, и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика (в том числе принимавшие участие в судебном заседании посредством веб-конференции) доводы кассационной жалобы поддержали, представитель истца возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу общего собрания участников ООО "КварцВИК" от 29.09.2020 N 3/20 Кузьмину В.Г. отказано в даче согласия на отчуждение третьему лицу принадлежащей истцу доли в уставном капитале в размере 15,1 %, номинальной стоимостью 3 020 000 руб.

Определенная обществом действительная стоимость доли истца в уставном капитале при выкупе составила 8 873 128 руб.

06.11.2020 Кузьмин В.Г. направил в ООО "КварцВИК" требование о приобретении принадлежащей ему доли по цене действительной стоимости доли, исходя из ее рыночной стоимости. Данное требование получено обществом 24.11.2020.

Обращаясь в суд с заявленными требованиями, Кузьмин В.Г. указал, что с 24.11.2020 принадлежащая ему доля перешла к обществу, следовательно, выплата действительной стоимости доли должна была быть произведена в срок до 25.02.2021, однако от исполнения данной обязанности ООО "КварцВИК" уклонилось.

При токовании пункта 1 статьи 26 во взаимосвязи с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление Пленума N 90/14), суды пришли к выводу, что независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества он утрачивает статус участника общества, его доля в уставном капитале переходит к обществу.

Действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли. Она определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к нему доли вышедшего участника (пункт 2 статьи 14, пункт 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

Придя к выводу, что обществом нарушено обязательством по выплате истцу действительной стоимости доли в полном объеме, суды установили наличие у ответчика перед истцом задолженности в размере 49 470 000 руб., определенной на основании выводов судебной оценочной экспертизы, выполненной экспертом НП "Саморегулируемая организация судебных экспертов" Дорониной И.И. и изложенным в заключении от 19.09.2023 N 9213, проведенной в рамках настоящего дела на основании определения суда первой инстанции от 18.08.2023.

Суды признали, что экспертное заключение в силу норм статей 82, 86, 87 АПК РФ является допустимым доказательством по настоящему делу, основания сомневаться в квалифицированности специалиста, проводившего экспертизу, отсутствуют, выводы эксперта согласуются с обстоятельствами спора и иными доказательствами по делу, противоречий и неясностей заключение не содержит, с чем согласился суд апелляционной инстанции.

Критические доводы ответчика относительно некорректности выводов эксперта, в виду неприменения понижающих коэффициентов учетом имеющихся обременений, а именно инвестиционного соглашения от 23.09.2013, договора об осуществлении прав участников от 23.09.2013, договора от 14.12.2011 залога и акций, необоснованности применения исключительно затратного подхода исследования были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, которые правомерно их отклонили.

Вопреки доводам кассатора, указывающего на недостоверность выводов, в виду того, что соответствующие соглашения не были предметом исследования эксперта, в виду отсутствия их в его распоряжении, материалами дела подтверждается, что выводы эксперта основаны на основании анализа сведений, содержащихся в переданной в налоговый орган бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2019.

По определению, приведенному в пункте 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 19/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника установлению судом подлежит рыночная стоимость активов общества (стоимость предприятия), из которой простым арифметическим действием исчисляется стоимость доли.

При этом именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.

В силу абзаца второго статьи 14 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" оценщик имеет право применять самостоятельно методы проведения оценки объекта оценки в соответствии со стандартом оценки.

В данном случае эксперт обосновал затратный подход по методу скорректированных чистых активов к оценке объекта, недостаточностью данных для применения сравнительного и доходного подходов, отметив, что суть метода скорректированных чистых активов заключается в том, что стоимость активов определяется путем корректировки данных актива баланса, из которых вычитается стоимость обязательств, отраженных в пассиве балансе.

При этом, эксперт руководствовался описанием и учетом активов, пассивов согласно пояснению бухгалтерской отчетности общества.

По смыслу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации само по себе заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении повторной экспертизы не влечет безусловную обязанность суда по ее назначению.

В ходе рассмотрения настоящего спора, Общество на наличие пороков составления бухгалтерской отчетности, ее последующей корректировке не ссылалось, в связи с чем суды правомерно при принятии решения основывались на выводах эксперта, не выявив обстоятельств которые свидетельствовали бы о необходимости проведения по делу повторной или дополнительной экспертизы.

Ввиду отсутствия доказательств своевременной оплаты задолженности, проверив расчет истца и признав его обоснованным, суды на основании статьи 395 ГК РФ также удовлетворили требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере в размере 9 276 980 руб. 37 коп. за период с 25.02.2021 по 05.12.2023 с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательств.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства, оснований для их переоценки не имеется.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает, поскольку судами правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу N А40-15361/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова