Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 августа 2024 г. N Ф05-15561/24 по делу N А40-181917/2023

г. Москва

27 августа 2024 г.

Дело N А40-181917/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13.08.2024 г.

Полный текст постановления изготовлен 27.08.2024 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Техцентр": Дмитров В.Д. по доверенности от 28.06.2023; от общества с ограниченной ответственностью "Транс-Снаб": не явился; от МИФНС России N 46 по г. Москве: не явился; от Илюхина Алексея Александровича: Никифоров И.А. по доверенности от 03.11.2023; от общества с ограниченной ответственностью "Авто-Транс": Никифоров И.А. по доверенности от 31.01.2023; от акционерного общества "Нефтяная Компания "Конданефть": Ахмадеева А.М. по доверенности от 01.01.2024 N 3-24

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техцентр" на решение Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по делу N А40-181917/2023

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Техцентр"

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Транс-Снаб"

об отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Техцентр" о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Транс-Снаб"

заинтересованные лица: МИФНС России N 46 по г. Москве, Илюхин Алексей Александрович, общество с ограниченной ответственностью "Авто-Транс", акционерное общество "Нефтяная Компания "Конданефть",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Техцентр" (далее - ООО "Техцентр", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о назначении в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Транс-Снаб" (далее - ООО "Транс-Снаб"), назначении кандидатуры арбитражного управляющего для целей распределения обнаруженного имущества в лице Гордеева Дмитрия Анатольевича, установлении арбитражному управляющему вознаграждения в размере 30 000 рублей ежемесячно.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены МИФНС России N 46 по г. Москве, Илюхин Алексей Александрович, ООО "Авто-Транс", АО "Нефтяная Компания "Конданефть".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024, в удовлетворении заявления ООО "Техцентр" о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "Транс-Снаб" отказано.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанций судебными актами, ООО "Техцентр" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения спора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Нефтяная Компания "Конданефть" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Техцентр" поддержал приведенные доводы и требования кассационной жалобы. Представители ООО "Авто-Транс", АО "НК Конданефть", Илюхина А.А. просили решение суда оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания ООО "Транс-Снаб", МИФНС России N 46 по г. Москве в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 по делу А40-123164/2018 удовлетворены исковые требования ООО "Техцентр" о взыскании с ООО "Транс-Снаб" 78 000 000 руб. задолженности по договору субаренды от 01.01.2016.

В рамках возбужденного исполнительного производства N 71380/20/77039-ИП по ходатайству взыскателя, судебный пристав исполнитель, установив факт наличия у должника права требования задолженности с АО "Нефтяная компания "Конданефть", постановлением от 16.09.2021 наложил арест на указанную дебиторскую задолженность, а дебитору АО "НК "Конданефть" запрещено перечислять дебиторскую задолженность в размере 56 913 123 руб. 27 коп. по спорному договору.

В дальнейшем ООО "Техцентр" в рамках судебного разбирательства по делу А40-200685/21 оспорило договор уступки прав требования от 27.08.2021 между ООО "Транс-Снаб" и ООО "ЭкоНефто-М", решением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2022 исковые требования удовлетворены с применением последствий недействительности сделки.

В процессе реорганизации ООО "Транс-Снаб", завершенной 08.02.2022 выделено ООО " Авто-транс".

Решением от 07.11.2022 Арбитражного суда ХантыМансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 09.02.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-5068/2022 отказано в удовлетворении требований ООО "АвтоТранс" о взыскании с АО "Нефтяная компания "Конданефть" 56 913 123 руб. 20 коп. по договору на оказание транспортных услуг и иных услуг с использованием спецтехники от 05.12.2017 N КОН-00271.

К участию в указанном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью "Транс-Снаб", общество с ограниченной ответственностью "ТехЦентр", судебный пристав-исполнитель МОСП по ОИПНХ ГУФССП России по г. Москве Куприянов М.А., общество с ограниченной ответственностью "ЭкоНефто-М".

В отношении ООО "Транс-Снаб" было принято решение о ликвидации и 03.10.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации указанного лица.

В обоснование заявления заявителем (кредитором) указано, что обнаруженным имуществом является дебиторская задолженность АО "НК "Конданефть" в сумме 56 306 162 руб. 20 коп. перед ООО "Транс-Снаб", которое обнаружено после вступления в законную силу решения от 07.11.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-5068/2022.

При этом, исполнительное производство окончено 06.04.2023 на основании пункта 6 части 1 статьи 47 Закона об исполнительном производстве.

Отказывая в удовлетворении заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества - ООО "Транс-Снаб", суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств наличия у ликвидированного лица обнаруженного имущества, подлежащего распределению в установленном порядке.

Суд основывался на том, что при рассмотрении дела N А40-219069/2022 судом установлено, что согласно ликвидационному балансу ООО "Транс-Снаб", у общества отсутствует какое-либо имущество, за счет которого могли быть погашены требования заявителя и при рассмотрении дела N А75-5068/2022 признан недоказанным факт передачи при реорганизации ООО "Транс-Снаб" в составе дебиторской задолженности спорной суммы в пользу ООО "Авто-Транс".

Суд также посчитал, что поскольку о наличии имущества, которое заявитель полагает подлежащим распределению в рамках процедуры, Обществу "Техцентр" известно с 2021 ссылки на судебный акт по делу N А75-5068/2022 не обоснованы, равно как призваны необоснованными ссылки заявителя на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.05.2022 N 305-ЭС21-20375 по делу N А40-212360/2020, поскольку в данном случае ООО "Техцентр" статус кредитора доказан (наличие судебного акта в пользу заявителя).

Суд апелляционной инстанции поддержал указанные выводы суда.

Между тем, судами не учтены следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В этом случае юридическое лицо считается находящимся в процессе ликвидации: полномочия по управлению делами юридического лица переходят к ликвидационной комиссии, которая принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, осуществляет выплату денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, а оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица - передается его учредителям (участникам) (пункты 1 и 4 статьи 62, пункты 1, 5 и 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам, также применяются в случае исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, которое считается фактически прекратившим свою деятельность - юридического лица, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из ЕГРЮЛ, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (пункты 1 и 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61, статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. При ликвидации юридического лица (должника или кредитора) обязательства такого лица прекращаются.

В то же время в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", признавая ликвидацию юридического лица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из указанного правила. Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации вытекает, что кредиторы юридического лица, запись об исключении которого внесена в ЕГРЮЛ, тем не менее, вправе получить удовлетворение своих требований за счет принадлежавшего юридическому лицу имущества, а участник такого лица - имеет право на распределение имущества в его пользу после осуществления расчетов с кредиторами, если судом назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, направленная по сути на возобновление процесса ликвидации юридического лица и обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами.

В силу пунктов 1 и 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации при надлежащем проведении процесса ликвидации юридического лица за счет средств, полученных при погашении дебиторской задолженности, должны были производиться расчеты с кредиторами. В связи с этим в рамках предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации процедуры, как прямо указано в данной норме, между заинтересованными лицами может быть распределено, в том числе имущество в виде требований ликвидированного юридического лица к третьим лицам.

Таким образом, в случае назначения судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица арбитражный управляющий, действуя от имени такого лица, как если бы его статус не был прекращен, и в интересах сообщества лиц, заинтересованных в распределении его имущества (пункт 1 статьи 6, пункт 4 статьи 62 и абзац третий пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации) вправе обратиться к контрагенту юридического лица с предложением о погашении дебиторской задолженности, а при несогласии последнего с добровольным удовлетворением обязательственного требования - обратиться в суд с иском о взыскании соответствующей задолженности.

Приведенные судами основания не могли являться основанием к отказу в введения процедуры распределения имущества.

В данном случае нельзя согласиться с обоснованностью выводов судов, указавших, что имущество ООО "Транс-Снаб" в виде дебиторской задолженности не отвечает критерию вновь обнаруженного.

Спорное имущество, а именно дебиторская задолженность, является вновь обнаруженным имуществом, поскольку должник был ликвидирован 03.10.2022 при наличии данного имущества.

При этом, заявитель по делу приводил аргументы о последовательной защите своего права требования и необходимости оспаривания договора уступки прав требования, а потом необходимости разрешения вопроса о переходе права требования спорной дебиторской задолженности к вновь выделенному юридическому лицу, к ООО "Автотранс".

При этом, также факт осведомленности кредитора о наличии имущества ликвидированного лица не может являться препятствием для целей применения пункта 52 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку названная норма не устанавливает временные границы по обнаружению имущества (за исключением пятилетнего ограничения срока), а также требований относительно осведомленности заявителю о его наличии на момент проведения процедуры ликвидации общества.

В материалах настоящего дела имеются доказательства наличия у должника имущества и в ходе судебного разбирательства ПАО "НК Конданефть" факт наличия на своей стороне обязательства не опровергало.

Отказ в удовлетворении настоящего требования в связи с тем, что заявитель был осведомлен о наличии имущества ликвидированного лица, а также в связи с тем, что спорное имущество не является обнаруженным, сделает невозможным также и получения данного имущества кредиторами ликвидированного должника.

Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене как принятые при неправильном применении норм материального процессуального права, а также неполном выяснении обстоятельств дела.

Поскольку для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, установление новых обстоятельств, а также иные процессуальные действия, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, судебный акт подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду на основании вышеизложенного необходимо оценить фактические обстоятельства дела, правильно применить нормы материального права, дать оценку всем обстоятельствам дела с учетом представленных сторонами доказательств; сделать выводы о правомерности или неправомерности требований заявителя; разрешить вопрос о распределении судебных расходов за кассационное рассмотрение дела.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по делу N А40-181917/2023 отменить, указанное дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова