Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 сентября 2024 г. N Ф05-8704/24 по делу N А40-99615/2021

г. Москва

6 сентября 2024 г.

Дело N А40-99615/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 06.09.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Морхата П.М., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от Власовой А.М. - Тихончук Т.Н. от 17.02.2023,

от конкурсного управляющего ТСЖ "Юго-Запад-1" - Охотникова Е.С. по доверенности от 17.02.2024,

рассмотрев 29.08.2024 в судебном заседании кассационную жалобу Власовой А.М.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой протокола правления ТСЖ "Юго-Запад-1" от 28.10.2021 об установлении Власовой А.М. заработной платы в размере 380.000 руб., а также совершенных в пользу Власовой А.М. платежей, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ТСЖ "Юго-Запад-1",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2023 ТСЖ "Юго-Запад-1" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Пономаренко А.В.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024, признан недействительной сделкой протокол правления ТСЖ "Юго-Запад-1" от 28.10.2021 об установлении Власовой А.М. заработной платы в размере 380 000 рублей как сделка, противоречащая требования закона, совершенную со злоупотреблением правом. Признаны недействительными сделками платежи как совершенные при отсутствии равноценного встречного предоставления, противоречащие требованиям закона и совершенные со злоупотреблением правом совершенные с расчетного счета должника N 40703810338000007263, открытого в ПАО "Сбербанк". Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Власовой Аллы Михайловны в конкурсную массу ТСЖ "Юго-Запад-1" денежных средств в размере 972 006,44 рублей.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Власова А.М. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на тождественность данного заявления и заявления о взыскании с Власовой А.М. убытков, в удовлетворении которого было отказано вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2023.

От конкурсного управляющего должника поступил отзывы на кассационную жалобу, в приобщении которого к материалам дела судебной коллегией отказано, поскольку он подан с нарушением порядка, установленного статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель Власовой А.М. доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагал обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Выслушав явившихся в судебное заседание представителей, изучив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывал, что при проведении анализа движения денежных средств по расчетным счетам должника, а также имеющихся в распоряжении конкурсного управляющего документов выявлено, что у председателя ТСЖ "Юго-Запад 1" существенно завышенная заработная плата, которая не утверждалась общим собранием членов товарищества. Так, до октября 2021 года заработная плата Власовой А.М. составляла 45 000 рублей (в т.ч. НДФЛ), однако с октября 2021 года заработная палата составляла уже 380 000 рублей (в т.ч. НДФЛ), а с января 2022 года по апрель 2022 года 400 000 рублей (в т.ч. НДФЛ).

Конкурсный управляющий оспорил протокол правления ТСЖ "Юго-Запад-1" от 28.10.2021 об установлении Власовой А.М. заработной платы в размере 380 000 рублей, а также платежи, совершенные в пользу Власовой А.М., в сумме, превышающей установленный размер заработной платы и подтвержденные ею расходы, понесенные в связи с необходимостью обеспечения деятельности должника, на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя указанное заявление конкурсного управляющего, исходили из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемых перечислений недействительной сделкой.

Суды установили, что доказательств правомерности начисления и выплаты заработной платы в повышенном размере у Власовой А.М. не имелось, в связи с чем, пришли к выводу о неравноценности оспариваемых перечислений, совершенных в преддверии банкротства в пользу аффилированного лица, чем причинен вред кредиторам ТСЖ.

Кроме того, суды указали, что Власова А.М., являясь контролирующим лицом должника, воспользовалась своим должностным положением инициировав проведение указанного собрания членов правления без ведома общего собрания собственников жилья, в обход установленного законом порядка принятия соответствующего решения, то есть злоупотребила своими правами руководителя, сделка также была совершена с нарушением положения статьи 10 ГК РФ.

Судебная коллегия не находит оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как неоднократно отмечалось Верховным судом Российской Федерации, при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса, в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Доводы Власовой А.М. о получении ею денежных средств за осуществление прямых платежей контрагентам за оказанные услуги проверены судами и отклонены в той части, в которой являются документально не подтвержденными, при этом, взысканная с ответчика сумма представляет собой разницу между полученными Власовой А.М. денежными средствами и подтвержденными ей расходами, понесенными в связи с необходимостью обеспечения деятельности должника, а также размером заработной платы Власовой А.М., установленным в законном порядке.

Также вопреки доводам кассационной жалобы ответчика суды первой и апелляционной инстанций, учитывая предмет и основания заявленных требований, пришли к верному выводу о том, что настоящий спор не является тождественным ранее рассмотренному спору по заявлению конкурсного управляющего о взыскании с Власовой А.М. убытков.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, пришли к правомерному и обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 по делу N А40-99615/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

П.М. Морхат В.Л. Перунова