Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 сентября 2024 г. N Ф05-22348/21 по делу N А40-28002/2021

г. Москва

9 сентября 2024 г.

Дело N А40-28002/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 09.09.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Объединенная кабельная компания" - Никитин Н.И. (генеральный директор, приказ от 25.06.2020 N 01/25), Горяев М.А. (доверенность от 01.02.2023);

от акционерного общества "Атолл" - Макеева Т.Г. (доверенность от 01.02.2024), Семкина О.Д. (доверенность от 01.02.2024);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенная кабельная компания"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу N А40-28002/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Объединенная кабельная компания"

к акционерному обществу "Атолл"

о взыскании убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Объединенная кабельная компания" (далее - ООО "Объединенная кабельная компания", истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "Атолл" (далее - АО "Атолл", ответчик) о взыскании с АО "Атолл" убытков, причиненных уменьшением стоимости имущества, подлежащего возврату по недействительной сделке, в размере 39 232 214 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 12.02.2018 по 04.06.2021 в размере 20 706 379 руб. 42 коп. с дальнейшим начислением процентов с 05.06.2021 по день уплаты суммы задолженности в полном объеме,

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2021, исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 39 232 214 руб. убытков, а также 200 000 руб. расходов по госпошлине, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

АО "Атолл" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 15.06.2021 по настоящему делу по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.06.2023, определение Арбитражного суда г. Москвы от 06.12.2022 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.07.2023 заявление АО "Атолл" о пересмотре вступившего в законную силу решения суда от 15.06.2021 по делу N А40-28002/2021 по новым обстоятельствам удовлетворено, решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.06.2021 отменено.

При новом рассмотрении дела истец уточнил исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил взыскать убытки в размере 120 812 299 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.01.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Объединенная кабельная компания" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от АО "Атолл" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель АО "Атолл" возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2018 по делу N А40-150727/2016 договор N 03-1-Ат о передаче акций от 23.03.2016, заключенный между АО "Атолл" и ООО "Объединенная кабельная компания", признан недействительным; применены последствия недействительности сделки, суд обязал АО "Атолл" вернуть в конкурсную массу ООО "Объединенная кабельная компания" 81 539 акций СОАО "Гомелькабель" и взыскал с АО "Атолл" действительную стоимость имущества (акций) в размере 100 215 560 руб.

Судебный акт в части возврата обществу имущества в виде 81539 акций СО АО "Гомелькабель" ответчиком не исполнен.

Учитывая положения части 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, по мнению истца, ответчик должен возместить убытки, вызванные изменением стоимости имущества.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований исходя из следующего.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2018 по делу N А40-150727/2016 договор передачи акций от 23.03.2016 N 03-1-Ат, заключенный между АО "Атолл" и ООО "ОКК" признан недействительным; применены последствия недействительности сделки, суд обязал АО "Атолл" вернуть в конкурсную массу ООО "ОКК" 81 539 акций Совместного открытого акционерного общества "Гомелькабель" (далее - СОАО "Гомелькабель") и 100 216 560 руб. действительной стоимости 161 638 акций СОАО "Гомелькабель", исходя из стоимости 1 акции на момент передачи должником в пользу АО "Атолл" (пункт 2.1 договора передачи акций от 23.03.2016 N 03-1-Ат). В данном судебном акте установлено, что требование основано на договоре от 23.03.2016 N03-1Ат, согласно которому ООО "ОКК" обязалось выплатить АО "Атолл" действительную стоимость доли при выходе из состава участников общества.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2020 (резолютивная часть от 16.03.2020) производство по делу N А40-150727/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ОКК" прекращено в связи удовлетворением требований всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

08.10.2020 акционерным обществом "Атолл" направлено уведомление о зачете встречных требований N 44 от 07.10.2020 (получено ООО "ОКК" 12.10.2020), которым прекращены обязательства АО "Атолл" перед ООО "ОКК", возникшие на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2018 по делу N А40-150727/2016 о передаче АО "Атолл" в конкурсную массу ООО "ОКК" 81 539 акций СОАО "Гомелькабель" (код выпуска ценных бумаг ВУ3401198024, рег. номер 3-401-01-12743) и 100 215 560 руб. (в том числе 99 165 560 руб.) стоимости 161 638 акций СОАО "Гомелькабель" (код выпуска ценных бумаг ВУ3401198024, рег. номер 3-401-01-12743), полученных АО "Атолл" в качестве выплаты действительной стоимости доли на основании заявления АО "Атолл" о выходе из состава участников ООО "ОКК" от 15.02.2016.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.06.2022 по делу N А40-150727/2016 исполнение исполнительного листа от 17.12.2018 ФСN 037807193, выданного на основании определения Арбитражного суда г. Москвы от 04.10.2018, прекращено в связи с тем, что уведомлением о зачете встречных требований N 44 от 07.10.2020, полученным ООО "ОКК" 12.10.2020, произведен зачет встречных однородных требований.

Таким образом, по мнению судов, на дату подачи иска по настоящему делу (11.02.2021) обязательства АО "Атолл" перед ООО "ОКК" прекращены.

Обязательства между АО "Атолл" и ООО "ОКК" вытекают из участия АО "Атолл" в качестве участника ООО "ОКК". Признание сделки по передаче акций в качестве выплаты стоимости доли вышедшему участнику (выдано в натуре имущество - п. 20.4. устава ООО "ОКК") недействительной не изменяет правовой природы данных отношений и не может рассматриваться как задолженность вследствие неосновательного обогащения, возникшая из гражданско-правового договора.

Поскольку признание сделки недействительной не лишает АО "Атолл" права на получение действительной стоимости доли в связи с выходом из общества при прекращении процедуры банкротства ООО "ОКК", суды пришли к выводу о недоказанности наличия на стороне истца убытков.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу N А40-28002/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева