Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 сентября 2024 г. N Ф05-13459/22 по делу N А40-50329/2021

г. Москва

9 сентября 2024 г.

Дело N А40-50329/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 09.09.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С.,

судей: Каменецкого Д.В., Голобородько В.Я.

при участии в заседании:

от ООО "Финвест": Брехунец М.В., дов. от 13.03.2024,

от Казейкина В.В.: Бобылев И.А., дов. от 21.03.2024,

от ООО "РВВ Филм": Бабуров Р.А., дов. от 29.05.2024,

рассмотрев 26 августа 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Финвест"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 04 декабря 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 05 апреля 2024 года

по заявлению ООО "Финвест" о признании недействительной сделкой отказа ООО "РВВ Филм" на предоставление должнику разрешения по заключению лицензионных соглашений на использование кинокартин "Домовой" и "Кольская сверхглубокая" на условиях решений собрания кредиторов от 24.01.2023,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Триофильм",

УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2022 ООО "Триофильм" признано несостоятельным (банкротом). В отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Артемов Михаил Владимирович.

В Арбитражный суд города Москвы 20.09.2023 поступило заявление конкурсного кредитора ООО "Финвест" о признании недействительной сделкой отказа ООО "РВВ Филм" на предоставление должнику разрешения по заключению лицензионны соглашений на использование кинокартин "Домовой" и "Кольская сверхглубокая" на условиях решений собрания кредиторов от 24.01.2023.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024, в удовлетворении заявления конкурсного кредитора ООО "Финвест" о признании недействительной сделкой отказа ООО "РВВ Филм" на предоставление должнику разрешения по заключению лицензионны соглашений на использование кинокартин "Домовой" и "Кольская сверхглубокая" на условиях решений собрания кредиторов от 24.01.2023 отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Финвест" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от конкурсного управляющего ООО "Триофильм", ООО "РВВ Филм" поступили отзывы на кассационную жалобу, от ООО "Финвест" дополнительные пояснения, которые приобщены к материалам дела.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 07.07.2024 по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Коротковой Е.Н. на судью Каменецкого Д.В.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 23.08.2024 по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Савиной О.Н. на судью Голобородько В.Я..

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Финвест", Казейкина В.В. поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ООО "РВВ Филм" по доводам кассационной жалобы возражал.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительной сделкой, конкурсный кредитор указывал, что между ООО "Триофильм" и ООО "РВВ Филм" заключены соинвестиционное соглашение и соглашения о реализации прав на использование художественного фильма "Домовой" от 15.08.2018 и соглашение о реализации прав на использование художественного фильма "Кольская сверхглубокая" N 10-07-18/509 от 10.07.2019.

В дальнейшем, 24.01.2023 состоялось собрание кредиторов должника, на повестке дня стоял следующий вопрос: "В целях пополнения конкурсной массы ООО "Триофильм" обязать конкурсного управляющего ООО "Триофильм" Артемова М.В. заключить лицензионные договоры на использование полнометражных фильмов "Кольская сверхглубокая" и "Домовой" с ООО "Соллакс" и ООО "Наше кино".

По итогам голосования принято решение - в целях пополнения конкурсной массы ООО "Триофильм" обязать конкурсного управляющего ООО "Триофильм" Артемова М.В. заключить лицензионные договоры на использование полнометражных фильмов "Кольская сверхглубокая" и "Домовой" с ООО "Соллакс" и ООО "Наше кино". "За" проголосовало 100% участвующих в собрании кредиторов.

Определением суда от 07.06.2023 заявление конкурсного управляющего о признании недействительными решений собрания кредиторов от 24.01.2023 оставлено без удовлетворения.

Кредитор указывал, что в случае заключения данного договора в конкурсную массу должника должно было поступить 3 400 000 руб., при этом указанный договор не был заключен ввиду отсутствия несогласия со стороны ООО "РВВ Филм".

Полагая отказ ООО "РВВ Филм" на заключение лицензионных договоров незаконным, направленным на причинение вреда имущественным правам кредиторов и необоснованное и незаконное блокирование реализации имущественных прав должника в интересах пополнения конкурсной массы, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением. Из заявления кредитора следовало, что сделка подлежит оспариванию на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в признании сделки недействительной, суды исходили из отсутствия оснований полагать о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, являющегося обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом того обстоятельства, что, исходя из специфики правоотношений сторон и их правового регулирования согласие или отказ в совершении сделки является безусловным правом стороны, которое не может быть истолковано как нарушающее права кредиторов и противопоставлено цели пополнения конкурсной массе.

В рассматриваемом случае судами установлено, что 13.08.2018 между ООО "Триофильм" и ООО "РВВ Филм" заключен соинвестиционный договор N 13-08/1 от 13.08.2018, предметом которого является инвестиционная деятельность сторон, направленная на производство полнометражного художественного фильма под рабочим названием "Домовой".

Между ООО "Триофильм" и ООО "РВВ Филм" 15.08.2018 заключено соглашение о реализации прав на использование фильма (о предоставлении права на использования аудиовизуального произведения), согласно которому между сторонами согласован порядок использования фильма.

По условиям соинвестиционного соглашения судами установлено, что инвестиционный вклад инвестора (ООО "РВВ Филм") в производство фильма составил 10 000 000 руб., что составляет 10% от общего объема инвестиционных вкладов сторон (пункт 4.2. договора).

Инвестиционный вклад должника составил 90 000 000 руб. или 90% (пункт 4.3 соглашения).

С учетом размеров взаимных инвестиционных вкладов пунктом 7.2. соинвестиционного соглашения стороны имеют право на получение роялти от использования (реализации прав) на фильм в следующих размерах:

- 10% от доходов, полученных от реализации прав на фильм, получает ответчик;

- 90% от доходов, полученных от реализации прав на фильм, получает должник.

Пунктом 5.2.6. соглашения предусмотрено, что должник обязуется не передавать третьим лицам исключительное право на фильм, в том числе путем отчуждения или заключения лицензионного договора без письменного согласия с ответчиком, за исключением случаев, указанных в соглашении о реализации прав на фильм.

В противном случае должник обязуется выплатить штраф в размере инвестиционного вклада инвестора, а также штрафа в размере 10 000 000 рублей в течение 10 банковских дней со дня получения письменной претензии инвестора.

Реальность выполнения обязательств ответчиком по соглашениям установлена вступившим в законную силу определением от 25.08.2022 по настоящему делу.

Ссылаясь на условия соглашения, предоставляющие должнику право передавать третьим лицам исключительное право на фильм только с письменного согласия с ответчиком, ответчик выразил отказ в соответствующей передаче прав и не дал свое согласие на заключение лицензионных договоров с другими лицами.

В рассматриваемом случае судами верно указано, что ООО "Финвест" обращаясь с заявлением о признании недействительным отказа ООО "РВВ ФИЛМ" о предоставлении согласия на заключение лицензионных договоров с ООО "Солакс" и ООО "Наше кино", неправильно указывало правовую природу действий ООО "РВВ Филм", определяя несогласие на заключение сделки как самостоятельную сделку.

Кроме того, суды принимали во внимание, что согласие третьего лица или отказ в совершении сделки является безусловным правом третьего лица, установленном законом, а также соглашением сторон (соинвестиционным договором N 13-08/1 от 13.08.2018, соинвестиционным договором N 08-07-19/658 от 08.07.2019).

ООО "РВВ Филм", являясь сособственником фильмов "Домовой" и "Кольская Сверхглубокая", обоснованно потребовало от должника и кредиторов, при заключении с ООО "Солакс" и ООО "Наше кино" лицензионных договоров на использование полнометражных фильмов "Домовой" и "Кольская Сверхглубокая" не нарушать права и интересы ООО "РВВ Филм" и не дало свое согласие на заключение лицензионных договоров с ООО "Солакс" и ООО "Наше кино".

Учитывая приведенные обстоятельства, суды сделали обоснованный вывод, что ответчиком не был причинен имущественный вред кредитором, поскольку в силу закона ООО "РВВ Филм" не лишен права на признание равенства участников регулируемых отношений, неприкосновенность собственности, свободу договора, недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 04 декабря 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 апреля 2024 года по делу N А40-50329/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.С. Калинина

Судьи

Д.В. Каменецкий В.Я. Голобородько