Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 сентября 2024 г. N Ф05-18193/21 по делу N А40-159878/2020

г. Москва

9 сентября 2024 г.

Дело N А40-159878/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Голобородько В.Я.

судей Каменецкого Д.В., Калининой Н.С.

при участии в заседании:

от Коробовой Л.А.-Андрусенко Н.К. по дов от 11.12.2023

Дедов А.С. лично паспорт

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Коробовой Л.А.

на определение от 10.04.2024

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 21.06.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Коробовой Л.А.,

об отказе в расторжении договора уступки прав (требований);

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2021 Коробова Любовь Анатольевна (24.03.1962 года рождения, место рождения: г. Ревда Свердловской обл.) признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должником утвержден Саранин Андрей Владимирович.

В Арбитражный суд города Москвы 18.01.2023 (согласно штампу канцелярии суда) поступило по подсудности из Черемушкинского районного суда города Москвы дело по заявлению Коробовой Л.А. к Дедову А.С. о расторжении договора уступки прав (требований).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2023 заявление Коробовой Л.А. оставлено судом без рассмотрения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2023 по делу N А40-159878/20 отменено. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024, в удовлетворении заявления Коробовой Л.А. судом отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Коробова Л.А. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Заявитель в кассационной жалобе указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, утверждая, что судами фактически переложено бремя доказывания на Коробову Л. А, которая в свою очередь понесла негативные последствия из-за отказа в истребовании доказательств для подтверждения своей позиции, что нарушает принцип состязательности в арбитражном процессе и не исполнена обязанность суда оказывать сторонам содействие в реализации их прав (п. 3 ст. 9 и п. 4 ст. 66 АПК РФ); Дедов А.С. в ходе судебного разбирательства не оспаривал факт получения денежных средств по указанным распискам, и, как вытекает из ст. 70 АПК РФ, данное обстоятельство считается признанным Ответчиком; суд первой инстанции не применил, подлежащую применению п. 2 ст. 450 ГК РФ, а суд апелляционной инстанции поддержал неверный вывод.

До судебного заседания от Дедова А.С. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

В судебном заседании представитель Коробовой Л.А. доводы кассационной жалобы поддержал, Дедов А.С. в отношении удовлетворения кассационных жалоб возражал.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.09.2017 между Коробовой Л.А. и Дедовым А.С. был заключен договор уступки прав (требования), в соответствии с которым Коробова Л.А. передала Дедову А.С. право (требования) к Юсупову В.Г. взыскании задолженности по распискам от 01.03.2017 г. в сумме 160 000 долларов США и от 10.05.2017 г. в размере 736 000 долларов США.

Стоимость уступленных прав составила 1% от суммы денежных средств или стоимости имущества, переданных Юсуповым В.Г. в качестве погашения задолженности.

В связи с нарушением сроков возврата Дедовым А.С. стоимости уступленных прав, Коробова Л.А. в порядке статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилась в суд с соответствующим заявлением о расторжении указанного договора в связи с существенным нарушением его условий.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления Коробовой Л.А.

С выводами суда первой инстанции согласился апелляционный суд.

Как предусмотрено подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Ссылающаяся на существенное нарушение договора сторона должна представить суду доказательства такого нарушения: неполучение доходов, возможное несение дополнительных расходов или наступление других последствий, существенно отражающихся на интересах стороны. Сам же факт наличия такого нарушения, в силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, не может служить основанием для изменения договора или его расторжения.

Судами установлено, что вступившим в законную силу решением Лефортовского районного суда г. Москвы по делу N 2-159/2021 от 14.01.2021 установлено, что Дедовым А.С. от Юсупова В.Г. в счет погашения задолженности по распискам от 01.03.2017 и от 10.05.2017 денежные средства в размере 218 600 долларов США, а именно: 104 000 долларов США - 15.09.2017, 51 700 долларов США - 06.10.2017, 8 600 долларов США - 07.10.2017, 26 000 долларов США - 19.10.2017, 8 300 долларов США - 13.11.2017, 20 000 долларов США - 04.12.2017.

В соответствии с разделом 3 договора уступки от 12.09.2019 стоимость права требования по договору устанавливается сторонами в размере 1 (одного) процента от суммы денежных средств или стоимости имущества, переданных должниками цессионарию в качестве погашения задолженности по договорам.

Оплата стоимости права требования производится цессионарием при наступлении одного из следующих условий:

поступления в собственность Цессионария денежных средств от Должника в качестве оплаты задолженности;

поступления в собственность Цессионария имущества от Должника в качестве оплаты задолженности (пункт 3.2. договора).

Оплата стоимости уступленного права производится Цессионарием в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента наступления одного из указанных событий (пункт 3.3. договора).

Таким образом, в соответствии с пунктом 3 договора уступки от 12.09.2017 обязательства перед Коробовой Л.А. по оплате у Дедова А.С. наступили в следующие сроки и размере: 1 040 долларов США - в срок не позднее 29.09.2017, 517 долларов США - в срок не позднее 20.10.2017, 86 долларов США - в срок не позднее 21.10.2017, 260 долларов США - в срок не позднее 02.11.2017, 83 доллара США - в срок не позднее 27.11.2017, 200 доллара США - в срок не позднее 18.12.2017.

Факт получения Дедовым А.С. от Юсупова В.Г. в размере 218 600,00 руб. подтвержден решением Лефортовского районного суда г. Москвы от 14.01.2021 по делу N 2-159/2021, вступившим в законную силу. Следовательно, Дедов А.С. обязан перечислить Коробовой Л.А. денежные средства в размере 2 186 долларов США, из расчета 218 600 долларов США х 1%.

Кроме того, материалами настоящего обособленного спора, а также отчетом финансового управляющего Юсупова В.Г. подтвержден факт получения Дедовым А.С. в рамках процедуры банкротства Юсупова В.Г. прав требования к Мехтиеву Р.Д.

Так, между финансовым управляющим Юсупова В.Г. и Дедовым А.С. было заключено соглашение об отступном N 1 от 10.04.2023, по условиям которого, право требования задолженности к Мехтиеву Р.Д. в сумме 5 450 000,00 руб. по исполнительному листу серии ФС N 027700070, выданного Арбитражным судом Московской области 24.12.2021 передано в полном объеме новому кредитору - Дедову А.С.

В соответствии с пунктом 3.2 Соглашения об отступном, стоимость отступного определяется с учетом требований пункта 5 статьи 142.1 Закона о банкротстве и составляет 1 471 500,00 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу N А41 - 857302019 от 14.06.2023 состоялась процессуальная замена взыскателя - Юсупова Владимира Гариковича на его правопреемника Дедова Антона Сергеевича, по исполнительному листу серии ФС N 027700070, выданному арбитражным судом Московской области по делу N А41-85730/2019.

Таким образом, в рамках проведения процедуры банкротства в отношении Юсупова В.Г. были также погашены требования Юсупова В.Г. перед Дедовым А.С. на сумму 1 471 500,00 руб.

Таким образом, Дедов А.С. также должен был погасить задолженность перед Коробовой Л.А. по договору уступки от 12.09.2017 в размере 14 715,00 руб., из расчета 1 471 500,00 руб. х 1 %. Обязательства по внесению указанной суммы наступили у Дедова А.С 24.04.2023.

Как указали суды, иные доказательства, свидетельствующие о более большей сумме денежных средств, полученных от Юсупова В.Г. и иных лиц Дедовым А.С., а именно суммы в размере 331 304,79 долларов США, материалы настоящего дела не содержат.

Судами учтено, что из постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу N А41-25164/2019, определения Арбитражного суда Московской области от 14.03.2020 по делу N А41-85730/2019 не следует, что Дедовым А.С. получены денежные средства в большем размере от Юсупова В.Г. либо поручившегося за него Фарзалиева М.А., чем это установлено Решением Лефортовского районного суда г. Москвы от 14.01.2021 и подтверждено отчетом финансового управляющего Юсупова В.Г.

Из расчета финансового управляющего, не опровергнутого ни истцом, ни ответчиком, следует, что общая сумма денежных средств, подлежащих внесению в конкурсную массу Коробовой Л.А. Дедовым А.С., составляет 2 186 долларов США и 14 715,00 руб.

В соответствии с нормами статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации денежные обязательства должны быть выражены в рублях (статья 140 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, "специальных правах заимствования" и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

Фактически, днем последнего платежа по договору, исходя из материалов дела, и пояснений Дедова А.С., является 25.03.2024.

По состоянию на 25.03.2024 курс доллара США составлял 92,6118 рублей.

С учетом изложенного, суды указали, что задолженность Дедова А.С. перед Коробовой Л.А. за полученные в 2017 году от Юсупова В.Г. денежные средства составляла 202 449,39 руб., из расчета: 2 186 долларов США * 92,6118, а также 14 715,00 руб. за полученное право требование к Мехтиеву Р.Д.

В рамках проведения процедуры банкротства в отношении Коробовой Л.А. финансовый управляющий должником направил в адрес Дедова А.С. следующие требования о погашении задолженности: требование исх. N б/н от 30.06.2022, в котором требовал погасить задолженность по договору уступки от 12.09.2017 в размере 101 328,21 руб., а также требование исх. N б/н от 28.03.2024, в котором требовал погасить задолженность в размере 30 101,81 руб., с учетом уже погашенной Дедовым А.С. задолженности по требованию исх. N б/н от 30.06.2022 в размере 101 328,21 руб. и добровольно погашенной им задолженности в размере 101 121,18 руб.

При этом, из требования финансового управляющего от 28.03.2024 следует, что Дедову А.С. также начислены штрафные санкции за нарушение сроков оплаты по договору уступки от 12.09.2017 в размере 15 386,41 руб.

Судами представленный расчет задолженности, а также начисленных процентов, проверен и признан верным, указанный расчет лицами, участвующими в деле не оспорен, контррасчет не представлен.

Как установили суды, материалами настоящего обособленного спора подтверждён факт внесения Дедовым А.С. в конкурсную массу Коробовой Л.А. денежных средств, указанных в требованиях финансового управляющего от 30.06.2022 и от 28.03.2024, а также добровольно перечисленных Дедовым А.С. согласно пояснениям, последнего от 25.03.2024.

Суды установили, что факт внесения Дедовым А.С. денежных средств в конкурсную массу подтверждается платежным поручением N 79765 от 19.10.2022 на сумму 101 328,21 руб., N 67824 от 25.03.2024 на сумму 101 121,18 руб., N 33769 от 28.03.2024 на сумму 30 101,81 руб.

Таким образом, факт внесения Дедовым А.С. денежных средств в конкурсную массу Коробовой Л.А. в полном объеме судом установлен, также как, и установлен факт внесения им процентов качестве нарушения сроков погашения задолженности по договору уступки от 12.09.2017.

Как указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае Коробова Л.А., обратившись в суд с иском о расторжении договора уступки, не представила доказательств, свидетельствующих как о самом факте существенного нарушения ответчиком условий договора уступки, так и о причинении ей таким нарушением значительного, по смыслу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, ущерба.

В соответствии с пунктом 5 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается

В соответствии с пунктом 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 38 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" N 45 от 12.10.2015 всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

В настоящее время судом установлен факт полного погашения задолженности Дедова А.С. перед Коробовой Л.А., в том числе в конкурсную массу последней выплачены причитающиеся проценты. Исполнение Дедовым А.С. по договору уступки от 12.09.2017 принято финансовым управляющим, отвечающим за пополнение конкурсной массы, в полном объеме, Дедову А.С. не возвращен.

При этом, судами также принят во внимание факт того, что Дедов А.С., являющийся должником Коробовой Л.А., в рамках настоящего обособленного спора, исполнял как требования финансового управляющего еще в октябре 2022 года, так и добровольно в последующем погасил задолженность, а также исполнил требование финансового управляющего от 28.03.2024.

В связи с указанным, в силу пунктов 4, 5 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая факт принятия надлежащего исполнения Дедова А.С., пополнения конкурсной массы Коробовой Л.А. и отсутствия правовых оснований для возврата таких средств обратно Дедову А.С., суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Коробовой Л.А. о расторжении договора уступки прав (требований) от 12.09.2017.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном, по мнению заявителя, отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку обособленный спор возможно рассмотреть по имеющимся доказательствам.

Апелляционный суд, отклоняя доводы апелляционной жалобы, аналогичные доводам кассационной жалобы, указал, что вопреки доводам жалобы, информация о всех произведенных Юсуповым В.Г. в адрес Дедова А.С. выплатах отражена во вступившим в законную силу судебном акте - решением Лефортовского районного суда города Москвы от 14.01.2021 по делу N 2-159/2021, и имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 по делу N А40-159878/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Д.В. Каменецкий Н.С. Калинина