Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 сентября 2024 г. N Ф05-17181/24 по делу N А41-86354/2022

г. Москва

9 сентября 2024 г.

Дело N А41-86354/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2024.

Полный текст постановления изготовлен 09.09.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Морхата П.М.,

судей Кузнецова В.В., Перуновой В.Л.

при участии в судебном заседании:

от ООО "БИЗНЕС ПАРТНЕР" представитель Волкова О.С., дов. от 08.02.2024 на 2 года;

конкурсный управляющий ООО "Мир Окон" Котомкин Е.Д. - лично, паспорт; посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) (не подключился);

иные лица извещены надлежащим образом, представители не явились,

рассмотрев в судебном заседании

кассационную жалобу ООО "БИЗНЕС ПАРТНЕР"

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 (N 10АП-9929/2024) по делу N А41-86354/2022 (л.д. 49-54)

об отмене определения Арбитражного суда Московской области от 15.04.2024 по делу N А41-86354/2022 (л.д. 23-26)

и о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 15.04.2021 N 3-ДПА, заключенного между ООО "Мир Окон" и ООО "БИЗНЕС ПАРТНЕР" (л.д. 11),

применении последствия недействительности сделки:

обязать ООО "БИЗНЕС ПАРТНЕР" возвратить в конкурсную массу ООО "Мир Окон" транспортное средство АБ 43434А (тип ТС: Автомобиль-бортовой) VIN: XD243434AJ8000174, 2018 г.в., Hyundai MIGHTY,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мир Окон",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 24.01.2023 по делу N А41-86354/22 в отношении ООО "Мир Окон" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Котомкин Е.Д.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.10.2023 ООО "Мир окон" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Котомкин Е.Д.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 15.04.2021 N 3-ДПА, заключенного между ООО "Мир Окон" и ООО "БИЗНЕС ПАРТНЕР", и применении последствий недействительности сделки, обязав ООО "БИЗНЕС ПАРТНЕР" возвратить транспортное средство АБ 43434А (тип ТС: Автомобиль-бортовой) VIN: XD243434AJ8000174, 2018 г.в. - Hyundai MIGHTY в конкурсную массу ООО "Мир Окон".

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.04.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 определение Арбитражного суда Московской области от 15.04.2024 по делу N А41-86354/22 отменено.

Признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 15.04.2021 N 3-ДПА, заключенный между ООО "Мир Окон" и ООО "БИЗНЕС ПАРТНЕР".

Применены последствия недействительности сделки: обязать ООО "БИЗНЕС ПАРТНЕР" возвратить в конкурсную массу ООО "Мир Окон" транспортное средство АБ 43434А (тип ТС: Автомобиль-бортовой) VIN: XD243434AJ8000174, 2018 г.в., Hyundai MIGHTY.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "БИЗНЕС ПАРТНЕР" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что не имеется оснований для признания сделки недействительной, не учтено техническое состояние транспортного средства, цена является рыночной, оплата произведена в полном объеме.

От конкурсного управляющего должника поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела, в отзыве просит судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "БИЗНЕС ПАРТНЕР" доводы кассационной жалобы поддержал, представитель конкурсного управляющего возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Удовлетворяя заявление о признании сделки недействительной, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, 11.07.2018 между АО "Лизинговая компания "Европлан" (лизингодатель) и ООО "Окна в дом" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 1879223-ФЛ/ОТП4-18, в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца указанный лизингополучателем предмет лизинга (транспортное средство АБ 43434А (тип ТС: Автомобиль-бортовой) 2018 г.в., Hyundai MIGHTY) и предоставить его во временное владение и пользование лизингополучателю для пользования в предпринимательских целях на срок и условиях, установленных договором.

Сумма лизинговых платежей составляет 3 009 864, 09 руб., выкупная цена автомобиля - 1 000 руб. (п.п. 4.4, 4.5 договора).

01.04.2019 между ООО "Окна в дом" (старый должник) и ООО "Мир окон" (новый должник) заключен договор, по которому старый должник передает новому должнику обязанность исполнить обязательства лизингополучателя, возникшие на основании договора от 11.07.2018 N 1879223-ФЛ/ОТП4-18, заключенного между ООО "Окна в дом" и АО "Лизинговая компания "Европлан" (лизингодатель).

07.04.2021 между АО "Лизинговая компания "Европлан" (продавец) и ООО "Мир окон" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 1879223-ПР/ОТП4-21, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя бывшее в употреблении транспортное средство АБ 43434А (тип ТС: Автомобиль-бортовой) VIN: XD243434AJ8000174, 2018 г.в.

Согласно пункту 1.1.1. договора купли-продажи имущество являлось предметом лизинга по договору лизинга от 11.07.2018 N 1879223-ФЛ/ОТП4-18.

Согласно пункту 2.1. договора купли-продажи стоимость имущества по договору лизинга от 11.07.2018 N 1879223-ФЛ/ОТП4-18 составила 27 552, 11 руб.

15.04.2021 между должником и ООО "БИЗНЕС ПАРТНЕР" заключен договор N 3-ДПА купли-продажи транспортного средства АБ 43434А (тип ТС: Автомобиль бортовой) VIN: XD243434AJ8000174, 2018 г.в., согласно которому должник реализовал автомобиль по цене 30 000 руб.

Суд апелляционной инстанции установил, что ООО "Мир окон" приобрело спорное транспортное средство за 1 556 029, 21 руб. (1 133 659, 27 + 394 817, 83 + 27 552,11).

Должник реализовал указанный автомобиль ООО "БИЗНЕС ПАРТНЕР" за 30 000 руб.

Экономическая целесообразность заключения такой сделки лицом, имеющим неисполненные обязательства перед кредиторами, очевидно, отсутствует.

В отсутствие доказательств наличия у транспортного средства существенных технических неполадок, а также принимая во внимание стоимость аналогов транспортных средств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемой сделкой причинен вред имущественным интересам кредиторов, поскольку из собственности должника выбыло ликвидное имущество по существенно заниженной цене.

Принимая во внимание условия оспариваемого договора, суд апелляционной инстанции также пришел к выводу о наличии между ООО "Мир окон" и ООО "БИЗНЕС ПАРТНЕР" признаков фактической аффилированности.

Кроме того, на дату заключения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности.

Как следует из материалов дела, спорное транспортное средство зарегистрировано за ООО "БИЗНЕС ПАРТНЕР".

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции указал, что подлежат применению последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "БИЗНЕС ПАРТНЕР" возвратить в конкурсную массу ООО "Мир Окон" транспортное средство АБ 43434А (тип ТС: Автомобиль-бортовой) VIN: XD243434AJ8000174, 2018 г.в., Hyundai MIGHTY.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно пункту 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Под неплатежеспособностью должника в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества представляет собой превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

С учетом разъяснений ВАС РФ, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления N 63, в предмет доказывания недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входит установление наличия в совокупности следующих условий:

1. Спорная сделка заключена не ранее чем за три года до принятия судом заявления о признании должником банкротом;

2. Сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

3. В результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

4. Другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки неисполненных обязательств перед иными кредиторами с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту совершения оспариваемой сделки, которые впоследствии не были исполнены, в связи с чем вытекающие из них требования включены в реестр требований кредиторов, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления N 63 подтверждает факт неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемой сделки. Исходя из буквального толкования содержания абзаца 34 статьи 2 Закона о банкротстве, следует, что для установления наличия признака неплатежеспособности достаточно подтверждения прекращения исполнения должником части денежных обязательств, и не требуется факта наличия полного прекращения исполнения всех обязательств должника перед всеми кредиторами.

Судом апелляционной инстанции установлены все основания для признания оспариваемого договора недействительным по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: оспариваемой сделкой причинен вред имущественным интересам кредиторов, поскольку из собственности должника выбыло ликвидное имущество по существенно заниженной цене; сделка совершена между сторонами, имеющими признаки фактической аффилированности; на дату заключения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности.

Опровержения названных установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 (N 10АП-9929/2024) по делу N А41-86354/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Морхат П.М.

Судьи

Кузнецов В.В. Перунова В.Л.