Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 сентября 2024 г. N Ф05-14008/23 по делу N А41-6555/2022

г. Москва

12 сентября 2024 г.

Дело N А41-6555/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 12.09.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Паньковой Н.М., Трошиной Ю.В.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Инвестжилстрой" - Рогачев Д. С., конкурсный управляющий, Додорян А.С., доверенность от 02.02.2024,

от конкурсного управляющего должника - Шведов Д.С., лично, паспорт,

от ООО "Константа Групп" - Хафизов Р.З., доверенность от 30.12.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Инвестжилстрой"

на определение Арбитражного суда Московской области от 19.03.2024,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024

по заявлению ООО "Инвестжилстрой" о включении требования в размере 122 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "УПГС ТИС",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 11.11.2022 в отношении АО "УПГС ТИС" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шведов Денис Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.05.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, и.о. конкурсного управляющего утвержден Шведов Д.С.

ООО "Инвестжилстрой" (далее также - заявитель) обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 122 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.02.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 08.02.2023 отменено, требование ООО "Инвестжилстрой" в размере 122 000 000 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.08.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 08.02.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Московской области от 19.03.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами по спору, ООО "Инвестжилстрой" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены отзывы конкурсного управляющего, АО "Вертикаль", ООО "Константа Групп" на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представители конкурсного управляющего должника и ООО "Константа Групп" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как установлено судами, ООО "Инвестжилстрой" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании должника банкротом и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 122 000 000 руб., ссылаясь в обоснование заявленных требований на определения Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2022 по делу N А40-123182/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инвестжилстрой", которыми признана недействительной сделка в виде соглашения о зачете от 07.08.2017, заключенного между ООО "Инвестжилстрой" и АО "УПГС ТИС", в счет возврата сумм по договору о привлечении инвестиций от 02.07.2014, а также соглашение соглашения о зачете от 28.03.2017 и от 19.06.2017, заключенные между должником ООО "Инвестжилстрой" и ответчиком АО "УПГС ТИС".

При новом рассмотрении спора, отказывая в удовлетворения заявленных требований, суды исходили из необоснованности требований и пропуска срока исковой давности.

Так, судом принято во внимание, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-123182/2020 от 11.10.2022 признана недействительной сделка в виде соглашения о зачете от 07.08.2017, заключенного между должником ООО "Инвестжилстрой" и ответчиком АО "УПГС ТИС" в счет возврата сумм по договору о привлечении инвестиций от 02.07.2014.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-123182/2020 от 11.10.2022 признана недействительной сделка в виде соглашения о зачете от 28.03.2017 и соглашение о зачете от 19.06.2017, заключенные между должником ООО "Инвестжилстрой" и ответчиком АО "УПГС ТИС".

Последствия недействительности сделок, в том числе в виде взыскания с АО "УПГС ТИС" в пользу ООО "Инвестжилстрой" денежных средств, судами применены не были.

Суды, руководствуясь разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пришли к выводу о том, что сами по себе указанные судебные акты не являются теми судебными актами, которые подтверждают реституционные требования, и наличие которых в силу статей 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 16 статьи 10 Закона о банкротстве освобождает заявителя от доказывания обоснованности заявленных требований.

Выполняя указания суда кассационной инстанции при направлении спора на новое рассмотрение, суды установили, что между ООО "Инвестжилстрой" (инвестор) и должником (застройщик) 02.07.2014 заключен договор о привлечении инвестиций, согласно п. 3.2 которого инвестирование осуществляется инвестором путем перечисления денежных средств, передачей ценных бумаг, направляемых на финансирование всех затрат по строительству объекта.

Дополнительным соглашением от 02.07.2014 к договору от 02.07.2014 о привлечении инвестиций стороны договорились, что инвестор вносит в инвестиционный проект средства в размере 100 000 000 руб. ценными бумагами в виде простых векселей инвестора.

В подтверждение исполнения обязательств по договору инвестирования составлен акт приема-передачи векселей от 02.07.2014, по условиям которого заявитель передал должнику приняло 48 простых векселей ООО "Инвестжилстрой" на сумму 100 000 000 руб.

07.08.2017 составлен и подписан ООО "Инвестжилстрой", АО "УПГС ТИС" и ООО "Коммунальные услуги" акт приема-передачи векселей, по условиям которого в результате передачи 10 простых векселей на сумму 35 000 000 руб. погашается задолженность должника перед заявителем.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023 по делу N А40-123182/2020 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Инвестжилстрой" о признании сделки в виде зачета простых векселей на сумму 35 000 000 руб. недействительным, поскольку обязательства АО "УПГС ТИС" перед ООО "Инвестжилстрой" прекращены равноценным (эквивалентным) встречным исполнением обязательств: первоначально ООО "Инвестжилстрой" (инвестор) предоставило АО "УПГС ТИС" (застройщику) простые векселя ООО "Инвестжилстрой" в качестве инвестиций по договору о привлечении инвестиций, соответственно, последующее погашение задолженности АО "УПГС ТИС" перед ООО "Инвестжилстрой" посредством предоставления ООО "Инвестжилстрой" простых векселей ООО "Инвестжилстрой" на сумму 35 000 000 руб. является равноценным (эквивалентным).

Поскольку в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для включения требования заявителя в размере 35 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Суд округа отмечает, что кассационная жалоба не содержит возражений относительно законности судебных актов в части отказа во удовлетворении вышеуказанной части требований.

Судами также установлено, что между заявителем и должником были подписаны договоры беспроцентных займов от 26.06.2014 на сумму 25 000 000 руб. сроком на 12 месяцев (дополнительным соглашением от 26.06.2015 срок продлен на 24 месяца); от 24.09.2014 на сумму 1 000 000 руб. сроком на 12 месяцев (дополнительным соглашением от 24.09.2015 продлен на 24 месяца); от 01.12.2014 на сумму 5 000 000 руб. сроком на 12 месяцев (дополнительным соглашением от 01.12.2015 продлен на 24 месяца; от 22.10.2014 на сумму 7 000 000 руб. сроком на 12 месяцев (дополнительным соглашением от 22.10.2015 продлен на 24 месяца); от 10.12.2014 на сумму 5 000 000 руб. сроком на 12 месяцев (дополнительным соглашением от 10.12.2015 продлен на 24 месяца); от 15.12.2014 на сумму 3 000 000 руб. сроком на 12 месяцев (дополнительным соглашением от 15.12.2015 продлен на 24 месяца); от 19.12.2014 на сумму 10 000 000 руб. сроком на 12 месяцев (дополнительным соглашением ль 18.12.2015 продлен на 24 месяца); от 23.12.2014 на сумму 5 000 000 руб. сроком на 12 месяцев (дополнительным соглашением 23.12.2015 продлен на 24 месяца); от 25.12.2014 на сумму 3 000 000 руб. сроком на 12 месяцев (дополнительным соглашением от 25.12.2015 продлен на 24 месяца); от 30.12.2014 на сумму 6 000 000 руб. сроком на 12 месяцев (дополнительным соглашением от 30.12.2015 продлен на 24 месяца); от 26.12.2014 на сумму 5 000 000 руб. сроком на 12 месяцев (дополнительным соглашением от 28.12.2015 продлен на 24 месяца); от 23.01.2015 на сумму 3 000 000 руб. сроком на 12 месяцев (дополнительным соглашением от 22.01.2016 продлен на 24 месяца; от 29.01.2015 на сумму 1 000 000 руб. сроком на 12 месяцев (дополнительным соглашением от 29.01.2016 продлен на 24 месяца); от 11.02.2015 на сумму 9 000 000 руб. сроком на 12 месяцев (дополнительным соглашением от 11.02.2016 продлен на 24 месяца); от 26.02.2015 на сумму 1 000 000 руб. сроком на 12 месяцев; от 27.02.2015 на сумму 1 000 000 руб. сроком на 12 месяцев (дополнительным соглашением от 29.02.2016 продлен на 24 месяца; от 24.03.2015 на сумму 8 000 000 руб. сроком на 12 месяцев (дополнительным соглашением от 24.03.2016 продлен на 24 месяца).

Выполняя указания суда кассационной инстанции при направлении спора на новое рассмотрение, суды установили, суды установили, что заявителем представлены в материалы дела платежные документы, подтверждающие перечисления заявителем в пользу должника денежных средств со ссылками на указанные договоры.

Вместе с тем, суды пришли к выводу об обоснованности заявлений управляющего должника и кредиторов о пропуске срока исковой давности в отношении данной части требований.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

При этом пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Принимая во внимание дату обращения заявителя в суд с требованием 30.10.2022, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к обоснованному выводу о пропуске заявителем срока исковой давности по требованию в отношении займов, срок возврата по которым (с учетом дополнительных соглашений о продлении на 12 месяцев) наступил в 2017-2018 годах.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Выводы судов о пропуске срока исковой давности соответствуют позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.12.2022 N 305-ЭС22-19852 по делу N А40-210702/2021 от 17.04.2023, N 305-ЭС22-25581 по делу NА40-105318/2021,

от 31.01.2024 N 304-ЭС22-12819(7,8) по делу N А75-21122/2019, от 02.05.2024 N 306-ЭС19-10346(10) по делу NА65-25939/2017.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 19.03.2024, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по делу N А41-6555/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Н.М. Панькова Ю.В. Трошина