Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 сентября 2024 г. N Ф05-17188/24 по делу N А41-20499/2023

город Москва

25 сентября 2024 г.

Дело N А41-20499/23

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Морхата П.М., Перуновой В.Л.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего должника: Глухова Н.И., доверенность от 01.12.2023;

от Сысина А.С.: Фатьянова А.М., доверенность от 05.03.2024;

рассмотрев 12 сентября 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего должника Филимонова А.А. с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания)

на определение Арбитражного суда Московской области

от 09 апреля 2024 года,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 03 июля 2024 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 27.04.2020, заключенного между должником и Сысиным А.С., и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Управление Механизации",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.06.2023 ООО "Управление Механизации" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Филимонов А.А.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего должника Филимонова А.А. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 27.04.2020, заключенного между должником и Сысиным А.С. (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09 апреля 2024 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 июля 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий должника Филимонов А.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Представленные 09.09.2024 конкурсным управляющим должника Филимоновым А.А. письменные пояснения к кассационной жалобе подлежат возврату заявителю, поскольку не соблюдены требования о заблаговременном их направлении в адрес лиц, участвующих в деле, и в арбитражный суд (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В связи с тем, что письменные пояснения к кассационной жалобе поданы в электронном виде, то на бумажном носителе они возврату не подлежат.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Сысина А.С. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО "Управление Механизации" (продавец) и Сысиным А.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 27.04.2020 N КП 1/04-20 транспортного средства KIA RIO, VIN Z94C241ABKR108540, 2018 года выпуска.

Согласно пункту 2.1 вышеуказанного договора цена имущества составляет 100.000 руб.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что оплата за имущество производится денежными средствами на расчетный счет продавца и/или иными не запрещенными законодательством Российской Федерации способами в течение 10 рабочих дней с момента подписания настоящего договора.

По мнению конкурсного управляющего должника, данное отчуждение транспортного средства совершено должником по заниженной стоимости в условиях отсутствия встречного исполнения со стороны ответчика с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и злоупотреблением правом.

Отказывая конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из отсутствия совокупности условий для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве), а также правомерно руководствовались следующим.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При этом, как следует из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из пункта 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в рамках настоящего спора, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является заключение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и причинение такого вреда, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Судами установлено, что заявление о признании ООО "Управление Механизации" несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Московской области 20.03.2023.

Оспариваемая сделка совершена 27.04.2020, то есть в период срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Суды указали, что согласно доводам конкурсного управляющего должника на момент оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку имелась задолженность перед кредиторами.

Между тем, как правомерно отметили суды, в данном конкретном случае само по себе данное обстоятельство не является основанием полагать, что сделка совершена с целью причинения вреда как самому должнику, так и его кредиторам.

Доказательства признаков совершения сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а также доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов судам не представлено.

Сама по себе неоплата конкретного долга отдельному кредитору не свидетельствует о неплатежеспособности должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2020 N 305-ЭС20-11412).

Конкурсный управляющий должника не представил судам надлежащих доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности, а также доказательств того, что продажа спорного автомобиля ухудшила финансовое положение должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Судами установлено, что согласно пунктам 1.1, 2.1, 3.1, 3.2, 4.1, 4.5, 5.3, 7.2 договора купли-продажи и условиям дополнительного соглашения от 27.04.2020 к договору, покупатель/ответчик обязан осуществить оплату транспортного средства продавцу/должнику в размере 730.000 руб.

Дополнительным соглашением от 27.04.2020 N 1 к договору купли-продажи стороны установили цену за автомобиль в размере 730.000 руб.

Вопреки доводам конкурсного управляющего должника, как указали суды, стороны спорного договора вправе вносить изменения в договор, в том числе, в его стоимость. В данном случае конкурсный управляющий должника не представил судам достаточных доказательств, подтверждающих наличие у ответчика и должника противоправного умысла при заключении дополнительного соглашения.

Суды установили, что оплата произведена наличными денежными средствами, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 27.04.2020 N 1. Должник принял от ответчика в кассу по договору сумму за приобретенное транспортное средство в размере 730.000 руб. Расчет по договору произведен в полном объеме путем внесения наличных денежных средств в кассу должника, что подтверждается представленными счетами на оплату и квитанцией к приходному кассовому ордеру.

Суды обоснованно отметили, что не оприходование денежных средств руководителем должника не входит в зону ответственности ответчика и не является пороком оспариваемой сделки со стороны ответчика.

Довод конкурсного управляющего должника о том, что должником не сдавалась бухгалтерская отчетность за 2020 год, обоснованно отклонен судами.

Суды правомерно указали, что ответчик не является аффилированными лицом по отношению к должнику в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве, не обладает возможностью оказывать влияние на хозяйственные решения и действия должника, соответственно, неверное ведение документов бухгалтерской отчетности не может быть вменено ответчику.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности отсутствия встречного предоставления или его неравноценности.

Доказательств уменьшения имущественной массы должника в результате заключения оспариваемой сделки судам не представлено, в связи с чем суды пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим должника не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением оспариваемой сделки.

Указание конкурсного управляющего должника на отчуждение автомобиля после расторжения договора лизинга, как правомерно указали суды, не является основанием для признания сделок недействительными.

Таким образом, каких-либо доказательств, подтверждающих наличие предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обстоятельств конкурсный управляющий должника судам не представил, то есть доказательств, подтверждающих наличие при заключении оспариваемых сделок намерения причинить вред имущественным правам кредиторов посредством совершения оспариваемых сделок.

Также суды, оценив доводы конкурсного управляющего относительно требования о признании недействительной сделки на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения указанного требования.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Так, пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

Таким образом, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

То есть злоупотребление правом должно иметь место в действиях обеих сторон сделки, что соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/10.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам.

В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне, данное требование не выполнено.

С учетом изложенного для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обеих сторон - участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Из пункта 7 Постановления N 25 следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 - 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

- наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц;

- наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Суды, оценив представленные конкурсным управляющим должника доказательства и приведенные доводы, установили, что в материалах дела нет доказательств того, что при совершении сделки ее сторонами допущено злоупотребление гражданскими правами.

Кроме того, суды, оценив доводы конкурсного управляющего должника относительно требования о признании сделки недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения указанного требования.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу указанной нормы права мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

Из содержания указанной нормы права также следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

При этом стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль управления за ним соответственно продавца или учредителя. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 86 Постановления N 25).

Отсутствие реальных намерений по исполнению сделки должно быть констатировано с обеих сторон сделки.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В силу изложенного суды правомерно заключили, что заявление конкурсного управляющего должника по данному обособленному спору могло быть удовлетворено на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации только в том случае, если бы он доказал наличие в оспариваемой им сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Суды отметили, что в рассматриваемом споре конкурсным управляющим должника не приведено доводов о наличии у оспариваемой сделки каких-либо иных пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно заключили, что основания для признания договора недействительной сделкой по статьям 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 27.04.2020, заключенного между должником и ответчиком, и применении последствий недействительности сделки.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

В связи с тем, что определением Арбитражного суда Московского округа от 13.08.2024 о принятии кассационной жалобы к производству конкурсному управляющему ООО "Управление Механизации" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, с ООО "Управление Механизации" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3.000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 09 апреля 2024 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 июля 2024 года по делу N А41-20499/23 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего должника Филимонова А.А. - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Управление Механизации" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 (три тысячи) рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

П.М. Морхат В.Л. Перунова