Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 октября 2024 г. N Ф05-19624/24 по делу N А40-106810/2023

г. Москва

08 октября 2024 г.

Дело N А40-106810/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2024 г.

Полный текст постановления изготовлен 08.10.2024 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании: от общества с ограниченной ответственностью "ВЕЙЛ ФИНАНС": Дементьева М.В. по доверенности от 20.04.2023; от общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОН ТРАСТ": Нольская А.В. по доверенности от 25.01.2024 N РТ 250124/2

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВЕЙЛ ФИНАНС" на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу N А40-106810/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОН ТРАСТ"

к обществу с ограниченной ответственностью "ВЕЙЛ ФИНАНС"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "РЕГИОН ТРАСТ" (правопреемник общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОН ТРАСТ"; далее - АО "РЕГИОН ТРАСТ", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ВЕЙЛ ФИНАНС" (далее - ООО "ВЕЙЛ ФИНАНС", ответчик): - в пользу истца, как доверительного управляющего (Д.У.) средствами пенсионных накоплений для финансирования накопительной пенсии акционерного общества "Негосударственный пенсионный фонд "БУДУЩЕЕ" (АО "НПФ "БУДУЩЕЕ"), являющегося владельцем 5 058 350 шт облигаций, их номинальной стоимости в размере 5 058 350 000 руб., купонного дохода за 18 купонный период в размере 252 209 331 руб., 70 % купонного дохода с 9 по 17 купонные периоды в размере 1 588 827 735 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в размере 810 633 руб. 15 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ, начисленных на сумму 6 899 387 066 руб., начиная с 10.03.2023 по день фактической оплаты задолженности, по ставке рефинансирования, установленной ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды; - в пользу истца, как Д.У. средствами пенсионных резервов АО "НПФ "БУДУЩЕЕ", являющегося владельцем 34 355 шт облигаций, их номинальной стоимости в размере 34 355 000 руб., купонного дохода за 18 купонный период в размере 1 712 940 руб. 30 коп., 70 % купонного дохода с 9 по 17 купонные периоды в размере 10 790 905 руб. 50 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ в размере 5 505 руб. 61 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ, начисленных на сумму 46 858 845 руб. 80 коп., начиная с 10.03.2023 по день фактической оплаты задолженности, по ставке рефинансирования, установленной ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, - в пользу истца, как Д.У. средствами пенсионных резервов АО "Негосударственный пенсионный фонд Эволюция", являющегося владельцем 304 760 шт облигаций, их номинальной стоимости в размере 304 760 000 руб., купонного дохода за 18 купонный период в размере 15 195 333 руб. 60 коп., 70 % купонного дохода с 9 по 17 купонные периоды в размере 95 725 116 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ в размере 48 839 руб. 75 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ, начисленных на сумму 415 680 449 руб. 60 коп., начиная с 10.03.2023 по день фактической оплаты задолженности, по ставке рефинансирования, установленной ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции с направлением спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что судами не учтено, что владельцы облигаций вправе обращаться с самостоятельным иском в суд только в том случае, когда представитель владельцев облигаций не обратился в арбитражный суд с соответствующим требованием, однако суды не исследовали вопрос, обращался ли представитель владельцев облигаций в суд с исковым заявлением; кроме того, полагает, что дело рассмотрено без участия лица, права которого затрагиваются принятыми судебными актами.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобе размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от истца поступил отзыв, содержащий возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на них, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела, согласно выпискам по счетам депо АО "НСД" по состоянию на 30.06.2023, истец является доверительным управляющим средствами пенсионных накоплений для финансирования накопительной пенсии АО "НПФ "БУДУЩЕЕ" по договору доверительного управления от 04.03.2019 N 040319-4/DU/PN; доверительным управляющим средствами пенсионных резервов АО "НПФ "БУДУЩЕЕ" по договору доверительного управления от 04.03.2019 N 040319-2/DU/PR; доверительным управляющим средствами пенсионных резервов АО "НПФ Эволюция" по договору доверительного управления от 25.02.2019 N 250219-5/DU/PR и владельцем документарных неконвертируемых процентных облигаций на предъявителя, эмитентом которых является ООО "ВЕЙЛ ФИНАНС".

Обращаясь в суд с заявленными требованиями, истец указал, что ответчик обязательства, предусмотренные пунктом 7.3 Решения о выпуске ценных бумаг ООО "ВЕЙЛ ФИНАНС", по выплате номинальной стоимости облигаций и купонного дохода в установленный абзацем 3 пункта 9.2 Решения о выпуске облигаций (в редакции изменений от 28.05.2018) срок не исполнил, направленная 24.03.2023 в адрес ответчика претензия осталась без ответа и без удовлетворения.

В связи с изложенным, а также в связи с дефолтом по облигациям истцом заявлено требование о погашении облигаций, выплате купонного дохода и процентов за несвоевременное погашение облигаций в соответствии со статьями 395, 811 ГК РФ.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 142, 309, 310, 395, 807, 810, 811 ГК РФ, пункта 11 статьи 2, пунктов 4, 5 статьи 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", при исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ.

Как установлено судами, право получения номинальной стоимости облигаций их владельцами предусмотрено пунктом 7.3 Решения о выпуске ценных бумаг ООО "ВЕЙЛ ФИНАНС", право и размер купонного дохода указан в пункте 9.3. Решения, сроки выплаты - в пункте 9.4.

Проанализировав указанные условия Решения, суды признали, что выплата номинальной стоимости облигаций производится лицам, являющимися владельцами облигаций, по состоянию на 07.03.2023; выплата купонного дохода по облигациям с 9-ого по 18-ый купон - по состоянию на 09.03.2023.

В силу пункта 9.7 Решения неисполнения обязательств эмитентом (в настоящем случае - просрочка исполнения обязательств эмитента на срок более 10 рабочих дней (начиная с 09.03.2023) является существенным нарушением условий договора займа (дефолтом).

Удовлетворяя требования о взыскании номинальной стоимости облигаций, а также накопленного купонного дохода, суды исходили из установленной совокупности обстоятельств, свидетельствующей о том, что ответчик не исполнил обязательства по выплате купонного дохода, допустил технический дефолт по биржевым облигациям, доказательств погашения спорной задолженности не представил.

Установив, что срок исполнения обязательства нарушен, проверив представленный истцом расчет задолженности и процентов и признав его арифметически верным, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод кассационной жалобы о том, что суды не исследовали вопрос, обращался ли представитель владельцев облигаций в суд с исковым заявлением, поскольку представитель владельцев облигаций ООО "Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез" расторг договор оказания услуг в одностороннем порядке, а новый представитель владельцев облигаций не был избран, был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции.

Отклоняя данный довод, апелляционный суд указал, что АО "РЕГИОН Траст", имеющий право самостоятельного обращения с иском к эмитенту, если представитель владельцев облигаций не обратился в суд через тридцать дней после возникновения дефолта, правомерно обратился в суд с иском по истечении тридцати дней, и на момент рассмотрения искового заявления АО "РЕГИОН Траст" к эмитенту иных требований в Картотеке арбитражных дел к ответчику не зарегистрировано.

При рассмотрении довода ответчика о необходимости привлечения к участию в настоящем споре НКО АО НРД и иностранного поручителя апелляционный суд, руководствуясь положениями статьи 51 АПК РФ, указал, что привлечение к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не является безусловной обязанностью арбитражного суда.

В настоящем случае в ходе рассмотрения спора ни НКО АО НРД, ни поручитель (иностранное лицо, компания, зарегистрированная на Кипре) не заявляли ходатайств о привлечении этих лиц в качестве третьего лица, то есть не выражали своей процессуальной воли на участие в данном споре.

В связи с чем пришел к выводу о том, что не привлечение указанных лиц не повлекло нарушение их прав и законных интересов, судебный акт первой инстанции не содержит выводов об их правах и обязанностях.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на наличие иных судебных актов о рассмотрении аналогичных споров отклоняется судом округа, поскольку различие результатов рассмотрения споров, по каждому из которых устанавливается конкретный круг обстоятельств на основании определенного материалами каждого из дел объема доказательств, представленных сторонами, само по себе не свидетельствует о различном толковании и нарушении единообразного применения судами норм материального и процессуального права. Какого-либо преюдициального значения для настоящего дела указанные акты не имеют, приняты судом по конкретному спору, фактические обстоятельства которого отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 АПК РФ. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу N А40-106810/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева