Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 октября 2024 г. N Ф05-31823/22 по делу N А40-144183/2021

г. Москва

14 октября 2024 г.

Дело N А40-144183/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09.10.2024.

Полный текст постановления изготовлен 14.10.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Зверевой Е.А., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от Жукова И.Ю. - Салапин С.В. по доверенности от 27.09.2024,

от конкурсного управляющего ООО "ОФК ГРУПП МСК" - Польников М.Г. по доверенности от 10.01.2024,

при рассмотрении 09.10.2024 в судебном заседании кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "ОФК ГРУПП МСК"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 14.02.2019, заключенного между ООО "ОФК ГРУПП МСК" и Жуковым И.Ю., и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ОФК ГРУПП МСК" конкурсного управляющего ООО "ОФК ГРУПП МСК",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2021 в отношении ООО "ОФК ГРУПП МСК" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Данилова А.А.

В Арбитражный суд города Москвы 25.05.2023 поступило заявление конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи от 14.02.2019, заключенного между должником ООО "ОФК ГРУПП МСК" и Жуковым И.Ю., недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, в качестве последствий недействительности сделки с ответчика в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в размере 7 290 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2024 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на доказанность обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку должником фактически безвозмездно было отчуждено ликвидное имущество в пользу заинтересованного лица, чем причинен вред имущественным правам кредиторов.

Судом округа в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв Жукова И.Ю. на кассационную жалобу.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 09.10.2024 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Зеньковой Е.Л. на судью Звереву Е.А.

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, представитель Жукова И.Ю. против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, указанным в отзыве, полагал обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для его отмены ввиду следующего.

Как установлено судом первой инстанции, 14.02.2019 между ООО "ОФК ГРУПП МСК" (Продавец) и Жуковым Игорем Юрьевиче (Покупатель) заключен договор купли-продажи от 14.02.2019, в соответствии с которым Продавец обязался передать в собственность Покупатель, а Покупатель обязался принять и оплатить следующее транспортное средство: Марка и(или) модель: LAND ROVER RANGE ROVER, год выпуска: 2018, VIN SALGA2BK6KA524569, номер кузова (кабины): SALGA2BK6KA524569.

Согласно п. 4.1 договора стоимость автомобиля составляет 7 290 000 руб.

14.02.2019 транспортное средство передано покупателю на основании акта приема-передачи.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанное имущество реализовано должником в период наличия у должника признаков неплатежеспособности в пользу заинтересованного лица в отсутствии фактической оплаты, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника при заведомо недобросовестном осуществлении гражданских прав со стороны должника и ответчика, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим в материалы дела в полном объеме представлены доказательства, подтверждающие совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Оспариваемый договор был направлен на вывод активов должника, что причинило ущерб его кредиторам в виде утраты возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Поскольку оспариваемая сделка привела к уменьшению имущества должника, за счет которого кредиторы имели бы возможность получить удовлетворение своих требований к должнику, суд первой инстанции признал доказанным, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в рамках дела о банкротства могут быть оспорены только сделки, совершенные должником либо за счет должника, тогда как в данном случае доказательств того, что спорное имущество до момента его продажи Жукову И.Ю. принадлежало должнику не представлено.

Так, судом апелляционной инстанции установлено, что спорное транспортное средство оплачено ООО "Регион Комплект" на основании платежного поручения N 45 от 06.02.2019 напрямую в автосалон ООО "Юг-Авто Премиум", доказательств наличия платежей, совершенных должником в рамках сделки по приобретению автомобиля, не представлено, равно как и не представлено доказательств принятия автомобиля на баланс должника и его оплаты последним, а также сведений из ГИБДД о том, что автомобиль приобретался должником.

Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу, что конкурсным управляющим не доказан факт уменьшения конкурсной массы должника в связи с совершением оспариваемой сделки.

Кроме того, судом апелляционной инстанции отмечено, что конкурсным управляющим не представлены доказательства заинтересованности ответчика по отношению к должнику.

Более того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для обращения в суд с настоящим требованием, о применении которого было заявлено ответчиком.

Суд округа не находит оснований не согласится с данными выводами суда апелляционной инстанции.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что поскольку пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), то для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В данном случае, как установлено судом апелляционной инстанции, конкурсным управляющим не представлено достоверных и достаточных доказательств того, что собственником спорного имущества было ООО "ОФК ГРУПП МСК", то есть сделка совершена за счет имущества должника..

Вместе с тем, конкурсный управляющий не представил доказательств того, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В этой связи, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства недействительности оспариваемого договора по основанию статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, отсутствие оплаты по договору само по себе не свидетельствует о наличии признаков недействительности сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве, однако, может являться основанием для обращения в судебном порядке о взыскании указанной задолженности со стороны по сделке.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований возражений.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд кассационной инстанции полагает, что суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в споре лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, выяснил с достаточной полнотой имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришел к правомерным и обоснованным выводам об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2024 по делу N А40-144183/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

В.Л. Перунова Е.А. Зверева