Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 октября 2024 г. N Ф05-9939/24 по делу N А40-267225/2021

г. Москва

17 октября 2024 г.

Дело N А40-267225/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Колмаковой Н.Н., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Anahata Solutions S.R.O. (Анахата Солюшнс, С.Р.О., Словакия) - не явился, извещен,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Кэагро" - Буйнова М.А., по доверенности от 22.12.2023 г.,

от третьих лиц:

от общества с ограниченной ответственностью "Полтава" - не явился, извещен,

от товарищества с ограниченной ответственностью "Зерновой консорциум Казахстана" - не явился, извещен,

от Федеральной службы по финансовому мониторингу - не явился, извещен,

от Федеральной службы судебных приставов - не явился, извещен,,

от Центрального банка Российской Федерации - не явился, извещен,

от Федеральной таможенной службы - не явился, извещен,

от Федеральной налоговой службы - не явился, извещен,

рассмотрев 10 октября 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кэагро"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2024 года по делу N А40-267225/2021,

по иску Anahata Solutions S.R.O. (Анахата Солюшнс, С.Р.О., Словакия)

к обществу с ограниченной ответственностью "Кэагро"

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Полтава", товарищество с ограниченной ответственностью "Зерновой консорциум Казахстана", Федеральная служба по финансовому мониторингу, Федеральная служба судебных приставов, Центральный банк Российской Федерации Федеральная таможенная служба и Федеральная налоговая служба

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Компания Anahata Solutions S.R.O. (Анахата Солюшнс, С.Р.О., Словакия) (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "КЭАГРО" (далее - ООО "КЭАГРО", ответчик) о взыскании по независимой гарантии от 21 декабря 2020 года долга в размере 6 644 746 долларов США 46 центов, процентов в размере 2 342 549 руб. 48 коп.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Полтава", ТОО "Зерновой консорциум Казахстана" (БИН 150340002839, РНН 600900694588, Республика Казахстан), Федеральная служба по финансовому мониторингу, Федеральная служба судебных приставов, Центральный банк Российской Федерации, Федеральная таможенная служба, Федеральная налоговая служба (далее - третьи лица).

Протокольным определением от 24 марта 2022 года принято в порядке статьи 49 АПК РФ уменьшение заявленной суммы долга по независимой гарантии от 21 декабря 2020 года до 1 144 932 долларов США 46 центов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2023 года, исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскан по независимой гарантии от 21 декабря 2020 года долг в размере 1 144 518 долларов США 46 центов, проценты в размере 6 326 долларов 33 цента, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 181 264 руб. 21 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Во исполнение решения Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2023 года выдан исполнительный лист серии ФС N 044289976 от 28 июля 2023 года.

18 сентября 2023 года в суд через систему "Мой Арбитр" поступило заявление ответчика, в котором он просит суд признать исполненным решение Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2023 года по делу N А40-267225/21, а также прекратить исполнительное производство N 48635/23/55007-ИП, возбужденное 01 сентября 2023 года судебным приставом-исполнителем МОСП по особым исполнительным производствам ГУФССП России по Омской области.

25 октября 2023 года от ответчика в суд поступило заявление о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2023 года.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2024 года, в удовлетворении заявлений ответчика о прекращении исполнительного производства, признании исполненным решения Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2023 года, пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2023 года, отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, общество с ограниченной ответственностью "Кэагро" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой заявитель со ссылкой на неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, нарушение норм материального и процессуального права, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном Интернет - сайте http://www.arbitr.ru.

В связи с наличием предусмотренных статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований определением Арбитражного суда Московского округа от 17.09.2024 произведена замена судей Цыбиной А.В. и Дацука С.Ю. на судей Колмакову Н.Н. и Кобылянского В.В.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Anahata Solutions S.R.O. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества с ограниченной ответственностью "Кэагро" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, уточнив просительную часть, просил суд округа отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по делу N А40-267225/2021 в части отказа в удовлетворении заявления ООО "КЭАгро" о пересмотре решения по делу по новым обстоятельствам, в указанной части направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представители истца и третьих лиц в заседание суда кассационной инстанции не явились, о месте и времени извещены надлежащим образом, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решения, постановления, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, ввиду отсутствия возражений сторон, в связи с чем судебный акт проверяется в части отказа в удовлетворении заявления ООО "КЭАгро" о пересмотре решения по делу по новым обстоятельствам.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, считает судебные акты подлежащими отмене в обжалуемой части, а вопрос в указанной части направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения заявления, в обоснование новых обстоятельств ответчик ссылается решение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2023 по делу N А40-251530/2022, согласно которому признан недействительным односторонний отказ Anahata Solutins S.R.O. от договора уступки права требования (цессии) N 1-21 от 22.12.2021.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 309, 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" исходили из того, что приведенные ответчиком в заявлении о пересмотре судебного акта обстоятельства не являются новыми по смыслу статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, судами не учтены следующие обстоятельства.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основанием для пересмотра судебного решения по вновь открывшимся или новым обстоятельствам является открытие или возникновение после вступления его в законную силу обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, указанных в частях 2 и 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В частности, судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с признанной вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделкой, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу (пункт 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки должен быть сделан в резолютивной части решения суда по другому делу. Новые обстоятельства, являющиеся основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта (пункт 4, абзац 2 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам").

Основанием для частичного удовлетворения исковых требований по настоящему делу явилось неисполнение ответчиком обязательств по независимой гарантии N 1 от 21.12.2020, выданной в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО "Полтава".

Вместе с тем, заявитель кассационной жалобы указывает, что права требования по независимой гарантии N 1 от 21.12.2020 (как обеспечивающие исполнение основного обязательства) перешли от Anahata Solutins S.R.O. к ТОО "Зерновой консорциум Казахстана" на основании заключенного между ними договора от 22.12.2021 N 1-21 уступки права требования (цессии), в соответствии с п. 1.1.2 - 1.3 которого цедент уступил цессионарию права требования к ООО "Полтава", возникшие из договоров поручительства от 26.07.2017 NN 26/07/02-3, 26/07/03-3, 26/07/04-3, в связи с чем, уже на момент первоначального рассмотрения дела по существу, истец утратил право требования заявленной в настоящем деле задолженности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2023 по делу N А40-251530/2022, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.10.2023 года, признан недействительным односторонний отказ Anahata Solutins S.R.O. от договора уступки права требования (цессии) N 1-21 от 22.12.2021, а также установлен факт полной оплаты прав требований по договору цессии.

Таким образом, суд кассационной инстанции соглашается с доводами кассационной жалобы, основанными на том, что признание недействительной сделки - одностороннего отказа от договора цессии является существенным, поскольку указанное имеет значение при решении вопроса является ли (в том числе на момент обращения в суд) Anahata Solutins S.R.O. надлежащим кредитором.

Отклоняя приведенные в обосновании заявления о пересмотре судебного акта новые обстоятельства суды указали, что право требования по гарантии ООО "КЭАгро" не входили в предмет уступки по договору цессии. А40-267225/2021

Таким образом, вопрос о действительности или недействительности одностороннего отказа от Договора цессии не может влиять на права и обязанности ООО "КЭАгро".

Вместе с тем учитывая, что при рассмотрении дела по существу суды первой и апелляционной инстанций не рассматривали вопрос о том, входили ли права требования по гарантии в предмет договора цессии, указанным обстоятельствам оценка не дана, суды при рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам не вправе были разрешать спор, ссылаясь на отсутствие перехода права, указанное подлежит установлению при пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам (статьи 368, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что приведенные в кассационной жалобе доводы соответствуют положениям части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и требуют судебной оценки.

С учетом изложенного, выводы судов являются преждевременными без исследования обстоятельств, установленных арбитражным судом.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанций подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а вопрос на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, дать оценку всем доводам заявителя и представленным им доказательствам о наличии новых обстоятельств для пересмотра судебного акта с учетом положений главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", после чего разрешить заявление о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, приняв обоснованный и законный судебный акт.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2024 года по делу N А40-267225/2021 в части отказа в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Кэагро" о пересмотре решения Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2023 года по новым обстоятельствам отменить.

Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В остальной части указанные судебные акты оставить в силе.

Председательствующий судья

Е.В. Кочергина

Судьи

Н.Н. Колмакова В.В. Кобылянский