Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 октября 2024 г. N Ф05-18949/20 по делу N А40-55452/2020

г. Москва

18 октября 2024 г.

Дело N А40-55452/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2024.

Полный текст постановления изготовлен 18.10.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Савиной О.Н., Трошиной Ю.В.

при участии в заседании:

от Самиева И.Р. - Сукачев Э.В., (доверенность от 30.08.2023),

от финансового управляющего Самиева И.Р. - Кормилицын А.С., (доверенность от 19.09.2024),

от Говорухина С.М. - Тен А.В., (доверенность от 05.09.2024),

от конкурсного управляющего ПАО "М2М Прайвет Банк" - Антонова Е.А., (доверенность от 10.01.2024),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

Самиева И.Р., Говорухина С.М. и финансового управляющего Самиева И.Р.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024

по заявлению финансового управляющего должника о признании недействительной сделкой соглашения от 12.12.2019 о расторжении договора купли-продажи нежилого помещения от 07.05.2015, заключенного между должником и Самиевым И.Р.,

по делу о признании несостоятельным (банкротом) Говорухина С.М.,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2021 в отношении Говорухина С.М. введена процедуру реализации имущества должника, определением Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2023 финансовым управляющим утвержден Хагундоков Р.М.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительной сделкой соглашения от 12.12.2019 о расторжении договора купли-продажи нежилого помещения от 07.05.2015, заключенного между должником и Самиевым И.Р.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024, заявление финансового управляющего должника удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Самиев И.Р., Говорухин С.М. и финансовый управляющий Самиева И.Р. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, в связи с допущенными судами нарушениями норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 04.10.2024, в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ в связи с нахождением в отпуске судья Короткова Е.Н. замена на судью Савину О.Н.

В судебном заседании представители Самиева И.Р., Говорухина С.М. и финансового управляющего Самиева И.Р. на доводах кассационных жалоб настаивали, просили обжалуемые судебные акты отменить, кассационные жалобы удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего ПАО "М2М Прайвет Банк" в судебном заседании возражала против удовлетворения кассационных жалоб, просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

В материалы дела от конкурсного управляющего ПАО "М2М Прайвет Банк" поступил письменный отзыв на кассационные жалобы, в котором указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

В материалы дела от Самиева И.Р. поступил письменный отзыв на кассационную жалобу Говорухина С.М., в котором указано на наличие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В материалы дела от финансового управляющего должника поступил письменный отзыв на кассационные жалобы Говорухина С.М. и финансового управляющего Самиева И.Р., в котором указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационных жалоб, в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 07.05.2015 между Самиевым И.Р. и должником (покупатель) заключен договор купли-продажи следующего имущества:

- земельного участка с кадастровым номером 50:20:0010514:51, площадью 362 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, Барвихинский с.о., дер. Барвиха, д. 12,

- земельного участка с кадастровым номером 50:20:0010514:64, площадью 36 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, Барвихинский с.о., дер. Барвиха, д. 12,

- земельного участка с кадастровым номером 50:20:0010514:8, площадью 77 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, Барвихинский с.о., дер. Барвиха, д. 12,

- земельного участка с кадастровым номером 50:20:0010514:6, площадью 514 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, Барвихинский с.о., дер. Барвиха, д. 12,

- земельного участка с кадастровым номером 50:20:0010514:93, площадью 3608 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, Барвихинский с.о., дер. Барвиха, д. 14,

- жилого дома с кадастровым номером 50:20:0010411:3375 (номер объекта 50:20:02:04674:001), площадью 240,5 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, Барвихинский с.о., дер. Барвиха, д. 78,

- жилого дома с кадастровым номером 50:20:0010411:11310 (номер объекта 50:20:02:03071:001), площадью 125,2 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, Барвихинский с.о., дер. Барвиха, д. 14.

Согласно пункту 2 договора по соглашению сторон объекты оценивались в 181 770 756,84 руб., из которых на основании соглашения о расторжении от 12.12.2019 должником были возвращены объекты недвижимости Самиеву И.Р.

Впоследствии, 27.12.2019 между Самиевым И.Р. и Романовой С.В. заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым Самиев И.Р., в счет погашения задолженности в размере 177 600 000 руб., возникшей по договору займа от 26.01.2016 перед Романовой С.В., передал в собственность Романовой С.В. следующее недвижимое имущество:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2022 по делу N А40-51881/2020 признано недействительным соглашение об отступном от 27.12.2019, заключенное между Самиевым И.Р. и Романовой С.В., применены последствия недействительности сделки в виде возврата объектов недвижимости: земельных участков с кадастровыми номерами 50:20:0010514:51, 50:20:0010514:0064; 50:20:0010514:8; 50:20:0010514:6; 50:20:0010514:93 и жилые здания с кадастровыми номерами 50:20:0010411:3375; 50:20:0010411:11310 в конкурсную массу Самиева И.Р.

При рассмотрении спора по делу N А40-51881/2020 суд пришел к выводу о преимущественном удовлетворении требований кредитора при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами ПАО "М2М Прайвет Банк", ВЭБ.РФ и КБ "Росинтербанк", а также установил, что у Романовой С.В. имеются признаки недобросовестного поведения, поскольку в течение трех лет не был востребован долг с Самиева И.Р., сделка заключена и переход права состоялся в преддверии подачи заявления о банкротстве Самиева И.Р., установлена фактическая аффилированность Самиева Э.Р. и Романовой С.В.,

Финансовый управляющий полагая, что соглашение о расторжении договора купли-продажи от 12.12.2019 является недействительной сделкой на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, как причинившей вред имущественным правам кредиторов, обратился с соответствующим заявлением в суд с рассматриваемым требованием.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что условия договора купли-продажи от 07.05.2015 являются недоступными независимым участникам гражданского оборота, действия сторон после заключения договора также не свойственны независимым участникам гражданского оборота.

Судами принято во внимание то, что в рамках дел N А40-51881/2020 и N А40-315741/2018 установлена аффилированность, в том числе между должником и ответчиком. В связи с чем, пришли к выводу, что на дату заключения спорных договоров Самиев И.Р. не мог не знать о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника.

Из материалов дела судами установлено, что должник являлся поручителем по обязательствам Самиева И.Р. по кредитному договору от 23.01.2014 N 003-1/КЛФ-2014, который впоследствии был переведен на Миллер Р.О.

Судами установлено, что на дату заключения соглашения от 12.12.2019 у имелись неисполненные обязательства перед ПАО "М2М Прайвет Банк" по кредитному договору от 23.11.2014 N 003-1/КЛФ-2014, обязательства по которому были обеспечены поручительством должника, и по кредитному договору N 068-1/КЛФ-2014, по которому должник выступал созаемщиком.

При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку заключением соглашения о расторжении от 12.12.2019 осуществлено преимущественное удовлетворение требований Самиева И.Р., аффилированного лица по отношению к должнику, при наличии осведомленности о неисполненных обязательствах и наличии иных независимых кредиторов.

Отклоняя довод о том, что договор купли-продажи от 17.05.2015 и соглашение о расторжении от 12.12.2019 являются едиными сделками и к правоотношениям подлежат применению положения статьи 10 ГК РФ, действовавшие на 17.05.2015, суд апелляционной инстанции указал, что финансовым управляющим оспаривается исключительно соглашение о расторжении от 12.12.2019, как сделка, в результате которой имущество выбыло из конкурсной массы, и Самиеву И.Р. предоставлено преимущественное удовлетворение требований, а суд первой инстанции не вправе выходить за рамки заявленных требований.

Признавая несостоятельным довод о том, что оплата по договору купли-продажи не была произведена, суд апелляционной инстанции исходил из того, что до момента заключения соглашения о расторжении указанного договора (то есть в течение 4,5 лет с даты заключения сделки и 3,5 лет с даты наступления оплаты) Самиев И.Р. каких-либо требований к должнику, в связи с неисполнением условий договора от 07.05.2015, не предъявлял, отсутствие оплаты со стороны должника не доказано.

Довод Самиева И.Р. о том, что жилой дом является единственным пригодным для проживания жильем, судом апелляционной инстанции отклонен, поскольку факт проживания в спорном жилом доме Самиев И.Р. документально не подтвердил, а применение реституции по сделке, признанной судом недействительной, не является обращением взыскания на имущество в порядке статьи 237 ГК РФ, а потому само по себе не нарушает права Самиева И.Р. на жилье.

Отклоняя довод о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях, выраженных в непривлечении к участию в деле третьих лиц, суд апелляционной инстанции указал, что из обстоятельств настоящего дела (с учетом представленных доказательств) не следует, что принятым судебным актом затронуты какие-либо права и законные интересы, указанных апеллянтом лиц., само по себе признание сделки недействительной не влияет на субъективные права и обязанности данных лиц, так как имущество у них не истребовалось.

Ссылка на наличие иных судебных актов в рамках дела о банкротстве Самиева И.Р., в рамках которых данные лица были привлечены к участию в деле, отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку какого-либо преюдициального значения для настоящего дела указанные акты не имеют, приняты судом по конкретному спору, фактические обстоятельства которого отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего должника.

Между тем, по результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу, что при вынесении судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

В пункте 65 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указано, что при разрешении споров, связанных с расторжением договоров продажи недвижимости, по которым осуществлена государственная регистрация перехода к покупателям права собственности, судам необходимо учитывать следующее. Если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании пункта 3 статьи 486 ГК РФ вправе требовать оплаты по договору и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ. Регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения их требований при наличии некоторых условий.

В абзаце 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве содержится одно из таких условий, а именно: сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 11 Постановления N 63 если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, доказыванию подлежат два обстоятельства: совершение сделки после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом и наличие признаков предпочтительного удовлетворения требований кредитора перед другими кредиторами должника.

В соответствии с пунктом 12 Постановления N 63 если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Учитывая изложенное, заслуживает внимания довод кассационных жалоб о том, что сделка совершена при равноценном встречном предоставлении, поскольку должник возвратил неоплаченное им имущество по расторгнутому договору купли-продажи. Финансовым управляющим не опровергается, что должником фактически не произведена оплата по договору купли-продажи, что и явилось единственным основанием для его расторжения. В то время как сама по себе регистрация права собственности на спорное недвижимое имущество за должником в отсутствие доказательств фактической его оплаты не может служить препятствием для расторжения договора купли-продажи.

Так, являются заслуживающими внимания доводы кассаторов, что заключением оспариваемого соглашения стороны в результате расторжения договора купли-продажи от 17.05.2015 были приведены в первоначальное положение, поскольку в распоряжении Самиева И.Р. (продавца) остались земельные участки. Оспариваемым соглашением о расторжении договора купли-продажи права кредиторов должника не нарушены, так как возвращение неоплаченного имущества не может являться вредом для должника и его кредиторов в смысле, придаваемом Законом о банкротстве.

Факт заключения договора купли-продажи между аффилированными лицами, в условиях недоказанности факта оплаты стоимости приобретенного должником имущества, и подлежащего возврату покупателю по оспариваемой сделке, не имеет правового значения.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что судебные акты вынесены без учета вышеприведенных норм материального права и при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для полного и правильного рассмотрения заявленного требования, что является основанием для отмены принятых по спору судебных актов согласно части 1 статьи 288 АПК РФ.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024 по делу N А40-55452/2020 отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.М. Панькова

Судьи

О.Н. Савина
Ю.В. Трошина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.