Москва |
|
19 ноября 2024 г. |
Дело N А40-150484/2020 |
Резолютивная часть постановления объявлена 12.11.2024.
Полный текст постановления изготовлен 19.11.2024.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего судьи Каменецкого Д.В.,
судей: Голобородько В.Я., Калининой Н.С.,
при участии в заседании:
от Щеголева А.А.: Фролова В.Ю. по дов. от 17.10.2023,
от ПАО "Совкомбанк": Симоненко А.П. по дов. от 09.01.2024,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
Щеголева Артема Александровича
на постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024,
по заявлению Щеголева Артема Александровича о процессуальном правопреемстве
в рамках дела о признании ООО "Регата" несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
решением от Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2022 ООО "Регата" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Шитик О.Ю.
Щеголев Артем Александрович обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора ПАО "Совкомбанк" в размере 1500000 руб. в порядке ст. 48 АПК РФ.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024, произведена замена в порядке процессуального правопреемства по делу N А40-150484/20-101-276 о банкротстве ООО "Регата" конкурсного кредитора - ПАО "Совкомбанк" на правопреемника - Щеголева Артема Александровича в размере 1500000 руб. На конкурсного управляющего возложена обязанность привести реестр требований кредиторов ООО "Регата" в соответствие с резолютивной частью определения суда.
Щеголев А.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит мотивированную часть постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024 изменить и принять по делу судебный акт, которым исключить из мотивировочной части выводы о том, что требование банка и Щеголева А.А. к должнику должно рассматриваться как единое консолидированное требование (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 N 26 "Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве").
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО "Регата" с доводами ее заявителя не согласился, просит постановление суда апелляционной инстанции в обжалуемой части оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Щеголева А.А. доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.
Представитель ПАО "Совкомбанк" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение лиц, присутствующих в судебном заседании, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность постановления суда апелляционной инстанции, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для его отмены (изменения мотивировочной части).
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Регата" является основным заемщиком у ПАО "Совкомбанк" по кредитному договору от 06.06.2014 N 530/К-РК/14.
Требование ПАО "Совкомбанк" к ООО "Регата" в размере 65614688,96 руб. - основной долг, 21470780,98 руб. - проценты, 84033461,71 руб. - неустойка - признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника в третью очередь как обеспеченные залогом (определение Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2021).
Обязательства ООО "Регата" перед ПАО "Совкомбанк" по кредитному договору обеспечены поручительством Щеголева А.А. в соответствии с Договором поручительства N 530/К-ПФ/14 от 06.06.2014.
31.01.2024 Щеголев А.А. произвел частичное погашение части суммы задолженности перед ПАО "Совкомбанк" на сумму 1500000 руб., что послужило основанием для обращения в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.
Согласно п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может быть обеспечено поручительством.
В соответствии с п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.
В соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.
Согласно абз. 3 п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 N 26 "Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве" в силу пункта 1 статьи 365, подпункта 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ поручитель приобретает права конкурсного кредитора в деле о банкротстве должника по основному обязательству после исполнения своего обязательства, основанного на договоре поручительства, и может реализовать их с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 8 и 9 настоящего постановления.
Согласно разъяснениям п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.06.2023 N 26, если должник по основному обязательству находится в процедуре банкротства и поручитель предоставил исполнение, недостаточное для полного удовлетворения требования кредитора (в том числе когда в соответствии с договором ответственность поручителя ограниченна), такой поручитель в силу пункта 4 статьи 364 ГК РФ не вправе конкурировать с кредитором за распределение конкурсной массы должника по основному обязательству. В частности, он не вправе получить удовлетворение требования, перешедшего к нему на основании закона, либо требования, вытекающего из договора о покрытии расходов поручителя, до полного удовлетворения требования кредитора.
В деле о банкротстве должника по основному обязательству требование предоставившего частичное исполнение поручителя, являющегося правопреемником на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ, и требование кредитора в непогашенной части учитываются в реестре требований кредиторов как единое консолидированное требование (статьи 71 и 100 Закона о банкротстве). При определении пропорции, на основе которой конкурсная масса распределяется между всеми кредиторами, данное требование берется в расчет целиком, как если бы это было одно требование, принадлежащее одному лицу. Поступившие в пользу консолидированного требования средства расходуются сначала на погашение требования кредитора по основному обязательству, а в случае полного его погашения - на удовлетворение требования поручителя.
Права кредитора в деле о банкротстве по консолидированному требованию осуществляет кредитор по основному обязательству как лицо, имеющее приоритет на получение исполнения, до момента полного погашения его требования. Число голосов, принадлежащих кредитору по основному обязательству на собрании кредиторов, определяется исходя из общего размера всего консолидированного требования. Поручитель вправе участвовать в собрании кредиторов без права голоса. Вместе с тем поручителю до полного удовлетворения требования кредитора принадлежат прочие права лица, участвующего в деле о банкротстве (статья 34 Закона о банкротстве), в том числе право на обжалование действий (бездействия) арбитражного управляющего, на оспаривание сделок должника, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и т.д.
Кредитор по основному обязательству, управляя консолидированным требованием, должен учитывать права и законные интересы поручителя (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). Если кредитор в процедурах банкротства должника по основному обязательству действует явно во вред интересам поручителя, последний вправе в рамках дела о банкротстве оспорить одобренный кредитором акт (например, положение о порядке продажи имущества; пункт 1 статьи 60 Закона о банкротстве) или решение, принятое собранием кредиторов с участием кредитора (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве), потребовать возмещения кредитором убытков (по смыслу пункта 4 статьи 363, статьи 393 ГК РФ) и т.д.
Судами первой и апелляционной инстанций не установлено препятствий для осуществления процессуального правопреемства в погашенной части.
Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суды руководствовались положениями ст.ст. 364, 365 ГК РФ, п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 N 26 "Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве" и исходили из того, что к поручителю по кредитному договору, частично исполнившему обязательство перед банком, перешло право требования к должнику по этому обязательству.
При этом судом апелляционной инстанции применительно к разъяснениям п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 N 26 "Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве", указано на необходимость учитывать требования Щеголева А.А. в реестре требований кредиторов должника, как подлежащего удовлетворению после полного удовлетворения требования банка по кредитному договору.
С учетом приведенных выше разъяснений п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 N 26, принимая во внимание то, что целью заключения кредитором обеспечительной сделки с поручителем является максимальное удовлетворение кредитором своих требований за счет имущества поручителя в случае неисправности основного должника, суд округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о том, что ПАО "Совкомбанк" обладает приоритетом перед Щегелевым А.А., исполнившим часть обязательств должника перед банком, в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет имущества должника.
Доводы Щегелева А.А. об обратном противоречат положениям п. 4 ст. 364 ГК РФ и правовым позициям высшей судебной инстанции, не учитывают целей правового регулирования и содержания данной нормы. Отказ в предоставлении ПАО "Совкомбанк" преимущества в получении удовлетворения перед Щеголевым А.А. фактически нивелировал бы предусмотренный данной нормой принцип добросовестного осуществления гражданских прав, в соответствии с которым должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству.
В настоящем случае оснований для несогласия с мотивировочной частью постановления суда апелляционной инстанции суд округ не усматривает.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024 по делу N А40-150484/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья |
Д.В. Каменецкий |
Судьи |
В.Я. Голобородько |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Суд подтвердил законность замены кредитора в деле о банкротстве, удовлетворив заявление о процессуальном правопреемстве. Права поручителя, частично исполнившего обязательство, были признаны правомерными, однако суд отметил, что требования поручителя и основного кредитора должны рассматриваться как единое консолидированное требование, что определяет очередность удовлетворения требований из конкурсной массы.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 ноября 2024 г. N Ф05-24464/21 по делу N А40-150484/2020
Хронология рассмотрения дела:
16.12.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-71957/2024
19.11.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-24464/2021
08.10.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-54354/2024
08.10.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-50967/2024
23.09.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-24464/2021
13.09.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-24464/2021
09.09.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-45254/2024
21.06.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-28073/2024
17.06.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-31111/2024
27.05.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-24464/2021
03.05.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-24464/2021
29.02.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-4962/2024
16.02.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-90605/2023
29.01.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-24464/2021
17.01.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-24464/2021
19.12.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-24464/2021
10.11.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-65947/2023
27.09.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-24464/2021
21.09.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-24464/2021
07.09.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-49829/2023
04.09.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-47734/2023
26.07.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-24464/2021
19.07.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-41980/2023
04.07.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-36225/2023
04.07.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-34642/2023
15.06.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-24464/2021
09.06.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-24464/2021
16.05.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-24464/2021
02.05.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-15970/2023
10.04.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-95/2023
20.03.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-24464/2021
10.03.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-3166/2023
16.02.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-87/2023
16.02.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-235/2023
21.12.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-77017/2022
20.06.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-24464/2021
13.04.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-12456/2022
04.04.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-10008/2022
18.02.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-841/2022
27.01.2022 Решение Арбитражного суда г.Москвы N А40-150484/20
27.01.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-79407/2021
26.10.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-24464/2021
21.07.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-41732/2021